Enregistrements d'entreprises canadiennes
Laissez-nous vous aider à bien faire les choses et à économiser temps et argent.

Les enregistrements expliqués
Lorsque vous démarrez une entreprise, tout le monde sait que vous devez « enregistrer » votre entreprise auprès du gouvernement. Mais cela peut devenir très déroutant car il existe de nombreux types d'« enregistrements » différents et les gens ou les sites Web ne font pas toujours la distinction entre eux. Le type d'enregistrement dépend de la structure juridique ou du type de votre entreprise.
Entreprise individuelle
Une entreprise individuelle est la forme la plus simple d'exploitation d'une entreprise appartenant à une seule personne. L'entreprise n'a pas d'existence distincte de son propriétaire. Le propriétaire est responsable de toutes les décisions commerciales, perçoit tous les bénéfices, mais assume également tous les risques et obligations.
Société de personnes
Une société de personnes est créée lorsque deux personnes ou plus conviennent de partager les bénéfices et les pertes d'une entreprise. C'est comme une entreprise individuelle, mais avec 2 propriétaires ou plus.
Société
Les sociétés par actions sont la forme juridique privilégiée pour les entreprises. Elles sont une personne morale distincte de ses propriétaires. Les principaux avantages d'une société par actions comprennent une protection limitée de la responsabilité personnelle pour ses propriétaires, offrent le plus de flexibilité pour lever des capitaux auprès des investisseurs et peuvent offrir une flexibilité et des avantages fiscaux.
Organismes sans but lucratif
Les organismes sans but lucratif sont des associations et des organisations qui sont formées par des individus afin de poursuivre un objectif commun et sont souvent dédiées à la défense d'un groupe spécifique ou à la promotion d'une cause sociale spécifique opérant au profit d'autrui. En d'autres termes, son objectif n'est pas de gagner de l'argent pour ses propriétaires ou ses membres. Un organisme sans but lucratif utilise ses revenus excédentaires pour atteindre davantage son objectif ou sa mission, plutôt que de distribuer ses revenus excédentaires aux membres de l'organisation à titre de profit.
Enregistrement de dénomination sociale
Dénomination commerciale est un acronyme qui signifie « faire affaire sous le nom de ». L'enregistrement d'une dénomination commerciale est un moyen de donner à votre entreprise un nom différent de votre nom personnel ou du nom légal de votre société. Par exemple, si votre nom personnel est John Smith et que vous vendez une application, vous pouvez commercialiser ou vendre votre produit ou service sous le nom de « Could Tiger App ». Dans ce cas, votre enregistrement de dénomination commerciale serait une entreprise individuelle. Si vous exercez votre activité par l'intermédiaire d'une société et que son nom légal est John Smith App Development Inc., vous pouvez également enregistrer la dénomination commerciale pour votre société.
Société par actions c. Entreprise individuelle c. Société de personnes c. Organisme sans but lucratif : Quelle option me convient le mieux?
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Recherche de nom avant d'enregistrer votre entreprise
Plusieurs différences importantes entre une société par actions et une dénomination commerciale
Rapport de nom
Pour enregistrer votre entreprise, un rapport de recherche de nom d'entreprise est généralement requis. Ces rapports servent à déterminer la disponibilité d'un nom d'entreprise en effectuant une recherche dans les bases de données ou registres pertinents qui répertorient les noms d'entreprise et les marques de commerce existants similaires ou susceptibles de prêter à confusion.
Ceci est vrai quelle que soit la forme juridique ou le type de votre entreprise.
Recherches préliminaires
Les pré-recherches vous font gagner du temps et de l'argent en éliminant les noms proposés qui correspondent exactement avant que vous ne payiez pour un rapport NUANS. Pourquoi dépenser de l'argent pour plusieurs rapports ? Effectuez des pré-recherches pour vous aider à déterminer la disponibilité du nom. Ensuite, une fois que vous êtes plus sûr que le nom est disponible, commandez votre rapport NUANS.
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Foire aux Questions
Qu'est-ce qu'une société par actions ?
Une société (également appelée « corporation ou compagnie ») est une entité juridique dotée de sa propre personnalité juridique, distincte de celle de ses propriétaires (appelés actionnaires) et des personnes qui gèrent ses affaires et ses activités (appelés administrateurs et dirigeants).
Chaque société par actions est composée d'actionnaires, d'administrateurs et de dirigeants. Les actionnaires, comme leur nom l'indique, sont ceux qui détiennent (c'est-à-dire possèdent) les actions de la société. En raison des votes qui sont généralement attachés aux actions, les actionnaires contrôlent la société. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cette personne a le contrôle absolu de la société. Si la société a de nombreux actionnaires, le contrôle de la société dépend de qui détient la majorité des actions avec droit de vote. Cependant, les actionnaires ne gèrent pas directement la société. Ils exercent leur influence en élisant et en révoquant les administrateurs et en approuvant ou en désapprouvant les décisions importantes de la société.
Dans la plupart des petites entreprises, ces distinctions sont quelque peu théoriques, car souvent la même personne agit à tous ces titres.
Qu'est-ce qu'une entreprise individuelle?
Lorsque nous parlons d'« enregistrement d'entreprise », nous parlons généralement de ce que l'on appelle l'enregistrement d'« entreprise individuelle ». On l'appelle parfois DBA (« Doing Business As »).
Une entreprise individuelle est la forme la plus simple d'exploitation d'une entreprise qui appartient à une seule personne. L'entreprise n'a pas d'existence distincte de celle du propriétaire. Un seul propriétaire est responsable de toutes les décisions commerciales et, par conséquent, perçoit tous les bénéfices, mais assume également tous les risques et obligations. Le propriétaire inclut les revenus et les dépenses de l'entreprise dans sa déclaration de revenus personnelle. Vous devez toujours enregistrer votre entreprise individuelle auprès du ministère ou de l'organisme gouvernemental provincial qui s'occupe des enregistrements d'entreprises dans votre province.
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Qu'est-ce qu'une société à but non lucratif?
Les organismes sans but lucratif sont des associations et des organisations qui sont formées par des individus afin de poursuivre un objectif commun, et sont souvent dédiées à la défense d'un groupe spécifique ou à la promotion d'une cause sociale spécifique au profit d'autrui. En d'autres termes, son objectif n'est pas de faire de l'argent pour ses propriétaires ou ses membres. Un organisme sans but lucratif utilise ses revenus excédentaires pour atteindre davantage son but ou sa mission, plutôt que de distribuer son revenu excédentaire aux membres de l'organisation à titre de profit.
Il est important de noter qu'un organisme sans but lucratif doit présenter une demande à l'Agence du revenu du Canada pour être admissible à titre d'organisme de bienfaisance afin de pouvoir émettre des reçus aux fins d'impôt.
Qu'est-ce qu'une marque de commerce?
Le succès en affaires peut dépendre, dans une large mesure, du message véhiculé et de l'image projetée. Un produit ou un service peut être excellent, mais si le fournisseur du produit ou du service ne se démarque pas, il peut être négligé au profit d'une entreprise ayant une présence plus forte sur le marché. Les marques de commerce peuvent fournir cette identité distinctive qui différencie les produits ou services d'une entreprise de ceux d'un concurrent.
Une marque de commerce est un mot, un symbole, un dessin ou toute combinaison de ceux-ci utilisés en association avec des marchandises (produits) ou des services. C'est un outil utile pour distinguer les marchandises ou les services d'une entité de ceux des autres sur le marché. Une marque de commerce peut en venir à représenter non seulement les marchandises et les services, mais aussi la réputation du fournisseur de ces marchandises et services. En tant que telle, une marque de commerce peut constituer une propriété intellectuelle précieuse.
Qu'est-ce que la conformité ou le maintien de la conformité d'une entreprise ?
Une fois qu'une société est constituée, elle a des obligations légales de rester conforme aux lois sur les sociétés et de demeurer en règle. Ces obligations sont généralement déclenchées lorsque des changements surviennent. Ces exigences sont appelées “Conformité de l'entreprise” ou “entretien” et comprennent :
Conformité gouvernementale - le dépôt des formulaires, déclarations et des rapports gouvernementaux pertinents en temps opportun, en tenant à jour les informations de la société dans le registre des entreprises.
Conformité des documents de l'entreprise - la préparation de certains documents relatifs aux décisions commerciales et juridiques telles que les changements de propriété, les décisions importantes et les décisions des assemblées générales annuelles.
Une bonne conformité d'entreprise découle de la préparation rapide des documents appropriés conservés dans les registres de l'entreprise, ainsi que du dépôt des formulaires et des avis gouvernementaux tenant à jour les informations pertinentes dans les registres gouvernementaux. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des amendes gouvernementales, voire la dissolution (fermeture) d'une société.
Qu'est-ce qu'une marque de commerce?
Le succès en affaires peut dépendre, dans une large mesure, du message véhiculé et de l'image projetée. Un bien ou un service peut être excellent, mais si le fournisseur du bien ou du service ne se démarque pas, il peut être négligé au profit d'une entreprise ayant une présence plus forte sur le marché. Les marques de commerce peuvent fournir cette identité distinctive qui différencie les biens ou services d'une entreprise de ceux d'un concurrent.
Une marque de commerce est un mot, une expression, un symbole, un dessin ou toute combinaison de ceux-ci utilisés en association avec des biens (produits) ou des services. C'est un outil utile pour distinguer les biens ou les services d'une entité de ceux des autres sur le marché. Une marque de commerce peut en venir à représenter non seulement les biens et les services, mais aussi la réputation du fournisseur de ces biens et services. En tant que telle, une marque de commerce peut constituer une propriété intellectuelle précieuse.
Comment une société est-elle constituée?
La création d'une société a lieu suite au dépôt en bonne et due forme des statuts constitutifs auprès du ministère ou du registre gouvernemental compétent, à la suite de quoi un certificat de constitution est délivré. Les statuts constitutifs comprennent des informations sur le type d'actions que la société peut émettre, l'adresse de son entreprise et ses administrateurs.
En quoi l'enregistrement « Faire affaire sous le nom de » (DBA) est-il différent de l'enregistrement d'une entreprise individuelle?
Ils sont identiques. La plupart des juridictions exigent que les entreprises individuelles s'enregistrent auprès du ministère ou de l'autorité gouvernementale compétente sous le nom commercial sous lequel elles exercent leurs activités. On parle parfois d'« enregistrement d'entreprise », d'« enregistrement de nom commercial », de « nom commercial » ou de « faire affaire sous le nom de (DBA) ». Bien sûr, vous devez obtenir les mêmes licences et permis d'exploitation que toute autre entreprise qui se lance dans le même secteur d'activité.
En d'autres termes, votre entreprise individuelle peut être à votre nom ou à un autre nom sous lequel vous faites des affaires. Par exemple, vous pouvez vous inscrire sous le nom de « John Smith Catering ». Vous pouvez également vous inscrire sous le nom de « Niagara Falls Catering ». Il s'agit d'un nom commercial sous lequel vous faites des affaires.
Pourquoi constituer une société à but non lucratif?
La constitution en société confère à une organisation un statut juridique. Il n'est pas essentiel pour une organisation à but non lucratif de se constituer en société. La décision de se constituer en société ou non dépend de ses activités, de sa nature ou de son type d'organisation.
En tant qu'entité juridique, une association constituée en société est reconnue par le système juridique comme ayant des droits et des responsabilités. Une organisation constituée en société peut conclure des contrats, acheter des terrains, emprunter de l'argent, avoir des comptes bancaires, etc., en son propre nom.
D'autres avantages de la constitution en société peuvent inclure :
- La responsabilité des membres est limitée (par exemple, les membres ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société) ;
- La continuité de l'organisation est assurée malgré les changements de membres ;
- Une société peut posséder des biens en son nom, quel que soit le changement de membres ;
- La capacité d'intenter une action en justice en son propre nom (un organisme non constitué ne le peut pas) ; et
- Les chances de recevoir des subventions gouvernementales peuvent augmenter en raison de la stabilité apparente de l'organisation.
Une association non constituée en société est un accord entre des personnes et n'a généralement aucun statut juridique. Les membres peuvent être personnellement responsables envers les créanciers pour le montant total de toute dette. Un organisme non constitué en société ne peut généralement pas poursuivre ou être poursuivi ; les membres doivent poursuivre ou être poursuivis personnellement. Le titre de propriété doit être au nom de tous les membres si le groupe n'est pas constitué en société. Cela peut rendre la vente du bien difficile.
Quels sont les critères pour déterminer une « bonne » marque de commerce ?
La nature des termes utilisés comme marque de commerce est extrêmement importante du point de vue de :
- la possibilité d'enregistrement initiale ;
- la viabilité durable en tant que marque de commerce, puisque la marque de commerce doit être capable de distinguer les produits ou services pour lesquels elle est utilisée.
Lors de l'évaluation d'une marque de commerce, il existe quatre catégories générales de termes :
- termes distinctifs ;
- termes suggestifs ;
- termes descriptifs ;
- termes génériques.
Généralement, les termes les plus faciles à enregistrer et à protéger en tant que marques de commerce sont les termes « distinctifs ». Les termes distinctifs sont souvent des termes arbitraires ou fantaisistes. Ils sont indubitablement capables d'identifier les produits ou services d'un propriétaire sans aucune probabilité de confusion, pour le consommateur moyen, avec les produits ou services d'une autre partie.
À l'autre extrémité du spectre, les termes « génériques » ne pourront jamais être enregistrés. La signification d'un terme générique est synonyme des produits ou services eux-mêmes (par exemple, fermeture éclair, escalator, etc.). Les termes génériques sont incapables de distinguer les produits ou services d'une partie de ceux d'une autre.
Entre ces deux extrêmes se situent les termes « suggestifs » et « descriptifs ».
Un terme « suggestif » est un terme qui suggère simplement la nature, la qualité ou la caractéristique des produits ou services pour lesquels il est utilisé comme marque de commerce. Il est possible d'enregistrer des termes suggestifs comme marques de commerce, mais ils constituent des marques de commerce « faibles », car ils n'offrent souvent pas à leur propriétaire la possibilité d'empêcher d'autres personnes d'utiliser des marques très similaires et utilisées pour des produits ou services similaires, ou des marques identiques utilisées pour des produits ou services différents.
Un terme « descriptif » décrit la nature, la qualité ou la caractéristique, le but ou la fonction prévue, ou l'effet final sur l'utilisateur des produits ou services pour lesquels il est utilisé comme marque de commerce. Les termes descriptifs ne sont pas enregistrables à moins que, sur une période de plusieurs années, les termes n'aient acquis, dans l'esprit du public, une signification spéciale et identifiable (une « signification secondaire ») qui relie les produits ou services au propriétaire de la marque de commerce.
Quand dois-je informer le gouvernement des changements et des mises à jour de l'entreprise ?
Les sociétés sont tenues d'informer le gouvernement de leurs informations actuelles et de soumettre des documents lorsque des changements surviennent afin de se conformer aux exigences légales. Ces mises à jour comprennent les changements relatifs à :
- Adresse du siège social
- Lieux d'affaires
- Administrateurs ou dirigeants
- Actionnaires (dans certaines provinces)
- individus ayant un contrôle significatif
- Dénomination commerciale DBA
Ces formulaires sont distincts et différents des formulaires gouvernementaux liés aux impôts, tels que les déclarations de revenus, les déclarations de TPS/TVQ et les retenues salariales.
Quels sont les critères pour déterminer une « bonne » marque de commerce ?
La nature des termes utilisés comme marque de commerce est extrêmement importante du point de vue de :
- la possibilité d'enregistrement initiale ; et
- la viabilité durable en tant que marque de commerce, puisque la marque de commerce doit être capable de distinguer les produits ou services pour lesquels elle est utilisée.
Lors de l'évaluation d'une marque de commerce, il existe quatre catégories générales de termes :
- termes distinctifs ;
- termes suggestifs ;
- termes descriptifs ; et
- termes génériques.
Généralement, les termes les plus faciles à enregistrer et à protéger en tant que marques de commerce sont les termes « distinctifs ». Les termes distinctifs sont souvent des termes arbitraires ou fantaisistes. Ils sont indubitablement capables d'identifier les produits ou services d'un propriétaire sans aucune probabilité de confusion, pour le consommateur moyen, avec les produits ou services d'une autre partie.
À l'autre extrémité du spectre, les termes "génériques" ne pourront jamais être enregistrés. La signification d'un terme générique est synonyme des biens ou des services eux-mêmes (par exemple, fermeture éclair, escalator, etc.). Les termes génériques sont incapables de distinguer les biens ou les services d'une partie de ceux d'une autre.
Entre ces deux extrêmes se situent les termes « suggestifs » et « descriptifs ».
Un terme "suggestif" est un terme qui suggère simplement la nature, la qualité ou la caractéristique des biens ou des services par rapport auxquels il est utilisé comme marque de commerce. Il est possible d'enregistrer des termes suggestifs comme marques de commerce, mais ils constituent des marques de commerce "faibles" car ils n'offrent souvent pas à leur propriétaire la possibilité d'empêcher d'autres personnes d'utiliser des marques très similaires et utilisées en relation avec des biens ou des services similaires, ou des marques identiques utilisées en relation avec des biens ou des services différents.
Un terme "descriptif" décrit la nature, la qualité ou la caractéristique, le but ou la fonction prévue, ou l'effet final sur l'utilisateur des produits ou services par rapport auxquels il est utilisé comme marque de commerce. Les termes descriptifs ne sont pas enregistrables à moins que, sur une période de plusieurs années, les termes n'aient acquis, dans l'esprit du public, une signification spéciale et identifiable (une "signification secondaire") qui relie les biens ou les services au propriétaire de la marque de commerce.
Quelle est la différence entre une société et une entreprise individuelle?
Quels sont les avantages d'une entreprise individuelle ?
La plupart des entreprises individuelles ont tendance à être petites et localisées. Les avantages généralement associés à l'exploitation d'une entreprise individuelle sont les suivants :
· facilité de démarrage et de dissolution de l'entreprise ; et
· frais de démarrage modestes.
Où constituer une société ?
Une organisation peut se constituer en société au niveau fédéral ou provincial. Cette décision peut être basée sur l'emplacement de l'organisation. Si l'organisation doit exercer ses activités dans plus d'une province sous la même dénomination sociale et souhaite déplacer facilement son siège social dans tout le pays, elle peut se constituer en société au niveau fédéral. Une organisation locale qui restera dans la communauté ou la province se constitue généralement en société au niveau provincial. Une organisation constituée au niveau fédéral peut également être tenue de s'inscrire au niveau provincial, selon la nature de ses activités dans chaque province.
Comment choisir une "bonne" marque de commerce ?
Lors du choix d'une marque de commerce, vous devez faire tout votre possible pour utiliser des termes arbitraires et fantaisistes. Les termes suggestifs constituent des marques de commerce très faibles et doivent être évités dans la mesure du possible. Les termes descriptifs et génériques ne doivent jamais être utilisés comme marques de commerce. De plus, les termes qui ont une signification spécifique dans un secteur particulier doivent être évités en relation avec les produits ou services relevant de ce secteur, car ils ont tendance à rendre la marque de commerce suggestive ou descriptive et donc plus difficile à enregistrer et à protéger.
En général, à moins que la marque de commerce d'une partie ne soit devenue clairement distinctive des produits ou services d'une partie donnée, une marque de commerce ne sera pas enregistrable au Canada si elle est :
- le nom ou le nom de famille d'une personne (par exemple, "Jane Smith") ;
- clairement descriptive des produits ou services par rapport auxquels elle est utilisée (par exemple, "Parfaitement propre" en relation avec les services de nettoyage à sec) ;
- un mot dans une autre langue qui décrit les produits ou services (par exemple, "Gelato" - le terme italien pour "crème glacée" - en relation avec les produits de crème glacée) ;
- faussement trompeuse (par exemple, "Air Courier" en relation avec les services de transport terrestre) ; ou
- un symbole officiel, des armoiries, un insigne, une crête, un emblème ou un nom (par exemple, le drapeau canadien, les lettres "G.R.C.", le nom "Nations Unies", le symbole de la Croix-Rouge).
Pour maximiser la probabilité d'enregistrement, une marque de commerce doit donc être soit une marque inventée, soit une marque qui ne fait qu'une référence oblique à la nature des produits ou services par rapport auxquels elle doit être utilisée. Il convient de noter que, même lorsqu'une marque de commerce choisie n'est pas enregistrable parce qu'elle est clairement descriptive ou faussement trompeuse, il est possible de continuer à utiliser cette marque de commerce, mais son propriétaire doit comprendre qu'il ne pourra pas faire respecter l'exclusivité qui résulterait de l'enregistrement de la marque de commerce.
Quels sont les documents internes qu'une société doit conserver ?
Une société doit conserver des documents internes concernant les décisions importantes prises par ses administrateurs et ses actionnaires. Ces décisions comprennent :
- L'élection/le remplacement d'un administrateur
- La nomination/le remplacement d'un dirigeant
- Changement du siège social
- Le changement de dénomination sociale de la société
- Transactions d'actionnaires
- Émission ou transfert d'actions
- Versement d'un dividende aux actionnaires
Quelles « classes » dois-je inclure dans ma demande de marque de commerce ?
L'USPTO utilise le système de classification de Nice, qui compte 45 classes pour organiser les biens et les services pour les demandes de marques de commerce. Les classes 1 à 34 couvrent les biens, tandis que les classes 35 à 45 couvrent les services. Ce système facilite la recherche dans la base de données des marques de commerce, l'évaluation des frais et l'organisation du processus de demande.
Il est essentiel de choisir les bonnes classes pour votre marque de commerce. Votre demande ne protège votre nom ou votre logo que dans les classes spécifiques pour lesquelles vous faites une demande. Si vous n'incluez pas la bonne classe, quelqu'un d'autre pourrait enregistrer ou utiliser un nom similaire dans cette classe, ce qui pourrait diluer votre marque ou créer de la confusion.
Cependant, il y a des frais pour chaque classe, allant de 250 à 350 $ US par classe. Choisir trop de classes augmente inutilement les coûts, mais en choisir trop peu vous laisse sans protection.
Devrais-je constituer mon entreprise en société?
Une société possède plusieurs caractéristiques uniques qui en font la forme juridique privilégiée de nombreuses entreprises. Ceux-ci inclus:
- Responsabilité limitée. Un avantage principal de la constitution d'une entreprise en société est la responsabilité limitée conférée à ses actionnaires. La responsabilité d'un actionnaire pour les dettes de la société est limitée au montant des fonds que l'actionnaire a investi dans la société. Les créanciers ont uniquement des droits contre la société elle-même et non contre les actionnaires.
- Avantages fiscaux. La constitution de votre entreprise en société offre des avantages fiscaux, tels que des taux d'imposition sur le revenu inférieurs et le report des pertes des années précédentes pour compenser les bénéfices des années suivantes, entre autres.
- Collecte de fonds. Une société peut offrir des sources de capitaux potentielles plus importantes que d'autres formes d'entreprises (telles que les entreprises individuelles et les sociétés de personnes). Les sociétés peuvent émettre diverses catégories d'actions (en plus d'autres instruments de créance tels que les obligations) pour lever des capitaux, ce qui est généralement plus attrayant pour les investisseurs.
- Existence perpétuelle. Une société a la particularité d'avoir une existence perpétuelle. Elle ne dépend pas de la vie de ses actionnaires, administrateurs et dirigeants et ne sera pas affectée par les changements, les décès ou les départs à la retraite de ses membres puisque la société est considérée comme une « personne » distincte.
- Crédibilité et prestige. La constitution en société peut aider à conférer à votre entreprise crédibilité et prestige dans ses relations.
D'un autre côté, la constitution de votre entreprise en société est soumise aux formalités suivantes:
- Frais de démarrage. Les coûts de démarrage initiaux (c'est-à-dire les frais gouvernementaux) peuvent être coûteux par rapport à d'autres structures d'entreprise (entreprises individuelles et sociétés de personnes).
- Tenue des registres de la société. Une société est tenue de tenir avec diligence ses registres et de tenir des assemblées, d'élire des administrateurs et de fournir certaines informations aux actionnaires.
- Double imposition. Les revenus générés par une société sont imposés à la fois au niveau de la société et au niveau de l'actionnaire. Une société doit payer des impôts sur ses revenus et les actionnaires doivent payer des impôts sur les dividendes (c'est-à-dire les bénéfices qu'ils reçoivent de la société). Cependant, une grande partie de cette double imposition peut être minimisée en compensant les dépenses d'entreprise de la société (c'est-à-dire les salaires) avec ses revenus.
Quels sont les inconvénients d'une entreprise individuelle ?
Il existe cependant un inconvénient important qui peut vous amener à décider de ne pas choisir cette forme d'entreprise, à savoir la responsabilité illimitée. Le propriétaire est personnellement responsable de toutes les dettes et obligations contractées par l'entreprise. Le propriétaire est donc responsable de la totalité de ses biens personnels pour toutes les responsabilités et pertes qui sont encourues par l'entreprise. De plus, le propriétaire est responsable des actions des employés dans le cadre de leur emploi.
Quelles sont les étapes à suivre pour constituer une société à but non lucratif ?
Après avoir sélectionné et réservé un nom de société, l'étape suivante consiste à déposer les statuts constitutifs d'organisme sans but lucratif (parfois appelés "memorandum") auprès du ministère gouvernemental compétent. Si vous avez l'intention de demander le statut d'organisme de bienfaisance, il est important que les statuts contiennent les clauses requises pour garantir que vos statuts seront admissibles à ce statut (voir ci-dessous).
La société doit se conformer aux formalités d'entreprise et tenir des assemblées annuelles des administrateurs et des membres. Des règlements administratifs doivent être adoptés pour la société. Les documents qui vous aident à vous conformer à ces formalités d'entreprise sont inclus dans nos forfaits.
Devrais-je enregistrer mon design comme marque de commerce?
Lorsqu'une marque de commerce choisie est une "marque figurative" (c'est-à-dire qu'elle est constituée de mots combinés à un dessin), le propriétaire peut envisager d'enregistrer les mots et le dessin séparément. L'enregistrement séparé des différents éléments de la marque de commerce offre une protection maximale au propriétaire de la marque et permet une plus grande polyvalence d'utilisation de la marque en association avec les produits et services du propriétaire de la marque.
Qu'est-ce qu'une société par actions ?
Une société (également appelée « entreprise ») est une entité juridique dotée de sa propre personnalité juridique, distincte de celle de ses propriétaires (appelés actionnaires) et des personnes qui gèrent et dirigent ses affaires et ses activités (appelés administrateurs et dirigeants).
Chaque société par actions est composée d'actionnaires, d'administrateurs et de dirigeants. Les actionnaires, comme leur nom l'indique, sont ceux qui détiennent (c'est-à-dire possèdent) les actions de la société. En raison des votes qui sont généralement attachés aux actions, les actionnaires contrôlent la société. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cette personne a le contrôle absolu de la société. Si la société a de nombreux actionnaires, le contrôle de la société dépend de qui détient la majorité des actions avec droit de vote. Cependant, les actionnaires ne gèrent pas directement la société. Ils exercent leur influence en élisant et en révoquant les administrateurs et en approuvant ou en désapprouvant les décisions importantes de la société.
Dans la plupart des petites entreprises, ces distinctions sont quelque peu théoriques, car souvent la même personne agit à tous ces titres.
Quelles sont les différentes classes à choisir pour mes produits ou services?
Vous trouverez ci-dessous les classes générales qui suivent le système de classification de NICE reconnu par les principaux organismes de marques de commerce du monde entier. Vous pouvez consulter le Manuel ID pour déterminer quelle(s) classe(s) couvre(nt) vos produits et services.
Veuillez noter que vous ne pouvez pas choisir la rubrique de la classe elle-même, mais plutôt les biens ou services spécifiques énumérés dans cette classe.
Biens
Classe 1 – Produits chimiques
Classe 2 – Peintures
Classe 3 – Cosmétiques et préparations de nettoyage
Classe 4 – Lubrifiants et combustibles
Classe 5 – Produits pharmaceutiques
Classe 6 – Articles en métal
Classe 7 – Machines
Classe 8 – Outils à main
Classe 9 – Appareils électriques et scientifiques
Classe 10 – Appareils médicaux
Classe 11 – Appareils de contrôle environnemental
Classe 12 – Véhicules
Classe 13 – Armes à feu
Classe 14 – Bijoux
Classe 15 – Instruments de musique
Classe 16 – Articles en papier et imprimés
Classe 17 – Articles en caoutchouc
Classe 18 – Articles en cuir
Classe 19 – Matériaux de construction non métalliques
Classe 20 – Meubles et articles non classés ailleurs
Classe 21 – Articles ménagers et verre
Classe 22 – Cordages et fibres
Classe 23 – Fils et filés
Classe 24 – Tissus
Classe 25 – Vêtements
Classe 26 – Articles de fantaisie
Classe 27 – Revêtements de sol
Classe 28 – Jouets et articles de sport
Classe 29 – Viandes et aliments transformés
Classe 30 – Aliments de base
Classe 31 – Produits agricoles naturels
Classe 32 – Boissons légères
Classe 33 – Vins et spiritueux
Classe 34 – Articles pour fumeurs
Services
Classe 35 – Publicité et affaires
Classe 36 – Assurance et finances
Classe 37 – Construction et réparation de bâtiments
Classe 38 – Télécommunications
Classe 39 – Transport et entreposage
Classe 40 – Traitement des matériaux
Classe 41 – Éducation et divertissement
Classe 42 – Informatique et science
Classe 43 – Hôtels et restaurants
Classe 44 – Médical, beauté et agriculture
Classe 45 – Personnel et juridique
Où devrais-je constituer mon entreprise en société?
Si vous avez opté pour une société, vous devez choisir entre une société provinciale ou fédérale. Les deux ont des avantages et des inconvénients et il n'existe pas de solution idéale. Le choix de la juridiction peut dépendre des réponses apportées à ces questions:
- Prévoyez-vous faire affaire dans plus d'une province?
- Quel pourcentage des administrateurs de la société seront des résidents du Canada, le cas échéant?
- Est-ce que je souhaite avoir 2 rapports annuels d'entreprise (un pour le fédéral et un pour le provincial)?
- Est-ce que je souhaite économiser de l'argent maintenant pour la constitution en société, même si cela peut me coûter plus cher à long terme?
La réponse courte est que, le plus souvent, il est plus simple et moins coûteux de constituer une société provinciale dans la province où votre entreprise exercera ses activités.
Vous trouverez ci-dessous les facteurs les plus courants utilisés pour décider où se constituer en société.
Quelles sont les différences entre une Dénomination Commerciale (DBA)/Entreprise Individuelle et une Société?
Quels sont les frais d'incorporation d'une société à but non lucratif?
L'un des facteurs les plus importants pour toute société à but non lucratif au moment de décider de s'incorporer est le coût de l'incorporation. Le territoire d'incorporation deviendra automatiquement un critère de décision, car les frais gouvernementaux ne sont pas les mêmes.
Vous trouverez ci-dessous les frais d'incorporation gouvernementaux actuels pour les sociétés à but non lucratif dans les territoires canadiens:
De plus, si vous constituez une société fédérale, vous devez également l'enregistrer extra-provincialement. Actuellement, les frais d'enregistrement extra-provincial pour une société fédérale dont le siège social est situé dans cette province sont les suivants (ils s'ajoutent aux frais d'incorporation fédéraux de 250 $ indiqués ci-dessus):
Quelle protection est accordée par l'enregistrement d'une marque de commerce?
L'enregistrement est une preuve de propriété et donc un moyen essentiel de protéger une marque de commerce contre l'utilisation abusive et l'imitation. L'enregistrement n'est pas obligatoire, mais il est fortement recommandé, car il permet de vérifier le droit exclusif qui est établi par l'utilisation de la marque de commerce en relation avec des produits ou services spécifiques. En cas de litige, un propriétaire enregistré n'a pas à prouver sa propriété; la charge de la preuve incombe au contestataire. Le risque lié à l'utilisation d'une marque de commerce non enregistrée est la plus grande probabilité de procédures judiciaires longues et coûteuses en cas de litige, ainsi que l'absence de protection nationale et exclusive de votre marque de commerce.
Il est important de comprendre que, bien que l'enregistrement offre la plus grande protection juridique possible contre la contrefaçon ou l'utilisation abusive d'une marque de commerce, il n'est pas, et ne pourra jamais être, une garantie infaillible contre tous les problèmes liés à l'utilisation d'une marque de commerce. Par exemple, des circonstances particulières permettent de radier (supprimer) une marque de commerce du registre en raison de l'utilisation antérieure d'une marque prêtant à confusion par une autre partie.
De plus, l'enregistrement d'une marque de commerce auprès de l'Office des marques de commerce du Canada protège les droits sur cette marque de commerce au Canada seulement. Lorsqu'une entité fournit des produits ou des services associés à une marque de commerce donnée dans d'autres pays, l'enregistrement dans chacun de ces autres pays doit être envisagé.
Qu'est-ce qu'un administrateur ?
Un administrateur est une personne qui gère et supervise le fonctionnement des activités de la société et prend certaines décisions importantes. Un administrateur siège au conseil d'administration avec les autres administrateurs de la société, le cas échéant.
Comment choisir une "bonne" marque de commerce ?
Lorsque vous choisissez une marque de commerce, vous devez faire tout votre possible pour utiliser des termes arbitraires et originaux. Les termes suggestifs constituent des marques de commerce très faibles et doivent être évités dans la mesure du possible. Les termes descriptifs et génériques ne doivent jamais être utilisés comme marques de commerce. De plus, les termes qui ont une signification spécifique dans un secteur particulier doivent être évités en relation avec les produits ou services relevant de ce secteur, car ils ont tendance à rendre la marque de commerce suggestive ou descriptive et, par conséquent, plus difficile à enregistrer et à protéger.
En général, à moins que la marque de commerce d'une partie ne soit devenue clairement distinctive des produits ou services d'une partie donnée, une marque de commerce ne peut être enregistrée aux États-Unis si elle est:
- le nom ou le nom de famille d'une personne (par exemple, "Jane Smith") ;
- clairement descriptive des produits ou services en relation avec lesquels elle est utilisée (par exemple, "Perfectly Clean" en relation avec les services de nettoyage à sec);
- un mot dans une autre langue qui décrit les produits ou services (par exemple, "Gelato" - le terme italien pour "crème glacée" - en relation avec les produits de crème glacée) ;
- faussement trompeuse (par exemple, "Air Courier" en relation avec les services de transport terrestre) ; ou
- un symbole national, un drapeau, des armoiries ou d'autres insignes des États-Unis, d'un État ou d'une municipalité, ou d'une nation étrangère (par exemple, l'aigle à tête blanche, la statue de la Liberté, le drapeau américain, le symbole présidentiel, la désignation "Oncle Sam").
Pour maximiser la probabilité d'enregistrement, une marque de commerce doit donc être soit une marque inventée, soit une marque qui ne fait qu'une référence indirecte à la nature des produits ou services auxquels elle est destinée à être associée.
Il convient de noter que, même si une marque de commerce choisie n'est pas enregistrable parce qu'elle est clairement descriptive ou trompeuse, il est possible de continuer à utiliser cette marque de commerce, mais son propriétaire doit comprendre qu'il ne pourra pas faire valoir l'exclusivité qui résulterait de l'enregistrement de la marque de commerce.
Combien coûte la constitution d'une société?
L'un des facteurs les plus importants pour les petites entreprises au moment de décider de se constituer en société est le coût de la constitution. Le territoire de constitution deviendra automatiquement un critère de décision, car les frais gouvernementaux ne sont pas les mêmes.
Vous trouverez ci-dessous les frais gouvernementaux actuels de constitution en société des territoires canadiens:
De plus, si vous constituez une société fédérale, vous devez également vous enregistrer extra-provincialement. Actuellement, les frais provinciaux pour une société fédérale dont le siège social est situé dans cette province sont les suivants (ils s'ajoutent aux frais de constitution fédérale de 200 $ indiqués ci-dessus) :
Dans la plupart des cas, il est plus coûteux de constituer une société fédérale. La seule exception est l'Ontario, où il n'y a pas de frais d'enregistrement provinciaux.
EN FAIT, IL EST MOINS CHER DE CONSTITUER UNE SOCIÉTÉ FÉDÉRALE QU'UNE SOCIÉTÉ ONTARIENNE EN ONTARIO.
De plus, il y a des déclarations annuelles. Avec une société fédérale, il y aurait 2 rapports annuels d'entreprise (20 à 40 $ par année). Pour les sociétés provinciales, il n'y aurait qu'un seul rapport annuel.
Dois-je effectuer une recherche de nom avant d'enregistrer une entreprise individuelle ?
Pour enregistrer votre entreprise, un rapport de recherche de nom d'entreprise est généralement exigé par les gouvernements provinciaux. Ces rapports sont utilisés pour déterminer la disponibilité d'un nom d'entreprise en effectuant une recherche dans les bases de données ou registres pertinents répertoriant les noms d'entreprise et les marques de commerce existants similaires ou susceptibles de prêter à confusion. En d'autres termes, vous devez vous assurer que personne d'autre n'a déjà enregistré le nom d'entreprise que vous souhaitez utiliser pour votre entreprise. Nous pouvons nous en charger en même temps que nous traitons l'enregistrement de votre entreprise ou vous pouvez le faire à l'avance en cliquant ici pour commander votre rapport de nom d'entreprise.
Quels sont les délais d'attente pour la constitution d'une organisation à but non lucratif ?
Cela dépend de la juridiction de constitution. Vous trouverez ci-dessous les délais approximatifs actuels du gouvernement pour la constitution en société d'organisations à but non lucratif dans les juridictions canadiennes :
Combien d'administrateurs une société doit-elle avoir ?
Toute société doit avoir au moins un (1) administrateur. Il n'y a pas de maximum quant au nombre d'administrateurs qu'une société privée doit avoir à un moment donné. Néanmoins, le nombre d'administrateurs qu'une société décide d'avoir doit être indiqué dans ses statuts constitutifs, soit en précisant un nombre exact, soit un nombre variable (c'est-à-dire un minimum et un maximum) d'administrateurs.
Devrais-je enregistrer mon design comme marque de commerce?
Lorsqu'une marque de commerce choisie est une « marque figurative » (c'est-à-dire qu'elle est constituée de mots combinés à un dessin), le propriétaire peut envisager d'enregistrer les mots et le dessin séparément. L'enregistrement séparé des différents éléments de la marque de commerce offre une protection maximale au propriétaire de la marque de commerce et permet une plus grande polyvalence d'utilisation de la marque en association avec les produits et services du propriétaire de la marque de commerce.
Quelles « classes » dois-je inclure dans ma demande de marque de commerce ?
L'Office de la propriété intellectuelle du Canada (OPIC) utilise le système de classification de Nice, qui comporte 45 classes pour organiser les produits et services pour les demandes de marques de commerce. Les classes 1 à 34 couvrent les produits, tandis que les classes 35 à 45 couvrent les services. Ce système facilite la recherche dans la base de données des marques de commerce, l'évaluation des frais et l'organisation du processus de demande. Il est essentiel de choisir les classes appropriées pour votre marque de commerce. Votre demande ne protège votre nom ou votre logo que dans les classes spécifiques pour lesquelles vous faites une demande. Si vous n'incluez pas la bonne classe, quelqu'un d'autre pourrait enregistrer ou utiliser un nom similaire dans cette classe, ce qui pourrait diluer votre marque ou créer de la confusion. Cependant, il y a des frais pour chaque classe de 250 à 350 $ US par classe, donc choisir trop de classes augmente inutilement les coûts, mais en choisir trop peu vous laisse sans protection.
Combien de temps faut-il pour constituer une société?
Un autre facteur important au moment de décider de se constituer en société est le temps que cela prend. Certains territoires sont considérablement plus rapides que d'autres. Vous trouverez ci-dessous les délais de traitement standard (en jours ouvrables) nécessaires pour obtenir un certificat de constitution après le dépôt des statuts constitutifs. Veuillez noter que des retards supplémentaires peuvent être dus aux approbations de nom.
* Veuillez noter que la dénomination commerciale sera enregistrée au moment de la constitution, mais le gouvernement met environ 14 jours ouvrables avant d'approuver officiellement la dénomination commerciale.
Protection du nom de la société et son utilisation
La société fédérale a probablement les critères les plus stricts pour accorder le droit d'utiliser un nom comme nom légal de la société. De nombreux facteurs sont pris en compte par les examinateurs des sociétés fédérales. Une fois le nom approuvé, il offre une protection juridique importante, bien que moindre que les marques de commerce.
La plupart des provinces offrent très peu de protection d'utilisation et accorderont presque n'importe quel nom à condition qu'il ne soit pas identique. De plus, s'il y a une protection, elle est limitée à cette province, contrairement aux sociétés fédérales qui offrent une protection à l'échelle du Canada.
Par exemple, une société fédérale dont le siège social est en Ontario est autorisée à exercer ses activités et doit déposer certains renseignements corporatifs auprès du gouvernement de l'Ontario. Si la société utilise un nom autre que sa dénomination sociale, celui-ci doit également être enregistré en vertu de la Loi sur les noms commerciaux. Le gouvernement de l'Ontario exige des frais de 60 $ pour un enregistrement de cinq ans.
En fait, pour la meilleure protection juridique d'un nom commercial, il est préférable d'enregistrer une marque de commerce.
Cliquez ici pour en savoir plus.
L'enregistrement d'une entreprise individuelle est-il le même que l'enregistrement aux fins de l'impôt ?
Il est important de savoir que lorsque vous enregistrez le nom de votre entreprise auprès de la division de l'enregistrement du gouvernement, vous devez tout de même vous inscrire auprès du ministère des impôts. Vous devrez peut-être demander des numéros de TPS/TVH, de TVQ et de retenues à la source (si vous avez des employés). Cliquez ici pour que CorpCentre obtienne vos numéros de taxes
Combien de personnes sont nécessaires pour constituer une organisation à but non lucratif ?
En général, la loi exige au moins 3 administrateurs. La Nouvelle-Écosse et la Colombie-Britannique exigent 5 personnes. Seules les personnes physiques peuvent être administrateurs, aucune société ne peut être administratrice.
Qui peut devenir administrateur ?
En règle générale, seules les personnes physiques (c'est-à-dire les individus) peuvent être administrateurs d'une société. Cependant, toutes les personnes physiques ne peuvent pas devenir administrateurs. En fait, certaines personnes physiques ne peuvent généralement pas devenir administrateurs, à savoir :
- les personnes de moins de 18 ans ;
- les personnes de plus de 18 ans qui sont sous tutelle ou curatelle ou qui sont autrement frappées d'incapacité ; et
- dans certaines juridictions, les personnes en faillite non libérées.
Si une personne élue en tant qu'administrateur ne satisfait pas aux exigences d'admissibilité nécessaires décrites ci-dessus à un moment quelconque de son mandat, son élection peut être considérée comme nulle et elle ne serait plus considérée comme un administrateur. D'autre part, les actes passés de cet administrateur ne peuvent généralement pas être annulés au seul motif qu'il/elle était disqualifié(e) en tant qu'administrateur.
À moins que les statuts constitutifs de la société n'en disposent autrement, un administrateur n'est pas tenu d'être un actionnaire de la société. De plus, certaines juridictions exigent qu'un administrateur soit un résident canadien - voir ci-dessous.
Quelle protection est accordée par l'enregistrement d'une marque de commerce?
L'enregistrement est une revendication publique de propriété et constitue donc un moyen essentiel de protéger une marque de commerce contre l'utilisation abusive et l'imitation. L'enregistrement n'est pas obligatoire, mais il est fortement recommandé, car il permet de vérifier le droit exclusif qui est établi par l'utilisation de la marque de commerce en relation avec des produits ou services spécifiques. En cas de litige, un propriétaire enregistré n'a pas à prouver sa propriété ; c'est au contestataire d'en assumer la responsabilité. Le risque lié à l'utilisation d'une marque de commerce non enregistrée est la plus grande probabilité de procédures judiciaires longues et coûteuses en cas de litige, ainsi que l'absence de protection nationale exclusive de votre marque de commerce.
Il est important de comprendre que, bien que l'enregistrement offre la plus grande protection juridique possible contre la contrefaçon ou l'utilisation abusive d'une marque de commerce, il n'est pas, et ne pourra jamais être, une garantie infaillible contre tous les problèmes liés à l'utilisation d'une marque de commerce. Par exemple, des circonstances particulières permettent de radier (supprimer) une marque de commerce du registre en raison de l'utilisation antérieure d'une marque prêtant à confusion par une autre partie.
De plus, l'enregistrement d'une marque de commerce auprès du United States Patent and Trademark Office (USPTO) protège les droits sur cette marque de commerce uniquement aux États-Unis. Lorsqu'une entité fournit des produits ou des services associés à une marque de commerce donnée dans d'autres pays, l'enregistrement dans chacun de ces autres pays doit être envisagé.
Quelles sont les différentes classes à choisir pour mes produits ou services?
Vous trouverez ci-dessous les classes générales qui suivent le système de classification de NICE reconnu par les principaux organismes de marques de commerce dans le monde. Vous pouvez consulter le Manuel pour déterminer quelle(s) classe(s) couvre(nt) vos produits et services.
Veuillez noter que vous ne pouvez pas choisir la rubrique de la classe elle-même, mais plutôt les biens ou services spécifiques énumérés dans cette classe.
Biens
Classe 1 – Produits chimiques
Classe 2 – Peintures
Classe 3 – Cosmétiques et préparations de nettoyage
Classe 4 – Lubrifiants et combustibles
Classe 5 – Produits pharmaceutiques
Classe 6 – Articles en métal
Classe 7 – Machines
Classe 8 – Outils à main
Classe 9 – Appareils électriques et scientifiques
Classe 10 – Appareils médicaux
Classe 11 – Appareils de contrôle environnemental
Classe 12 – Véhicules
Classe 13 – Armes à feu
Classe 14 – Bijoux
Classe 15 – Instruments de musique
Classe 16 – Articles en papier et imprimés
Classe 17 – Articles en caoutchouc
Classe 18 – Articles en cuir
Classe 19 – Matériaux de construction non métalliques
Classe 20 – Meubles et articles non classés ailleurs
Classe 21 – Articles ménagers et verre
Classe 22 – Cordages et fibres
Classe 23 – Fils et filés
Classe 24 – Tissus
Classe 25 – Vêtements
Classe 26 – Articles de fantaisie
Classe 27 – Revêtements de sol
Classe 28 – Jouets et articles de sport
Classe 29 – Viandes et aliments transformés
Classe 30 – Aliments de base
Classe 31 – Produits agricoles naturels
Classe 32 – Boissons légères
Classe 33 – Vins et spiritueux
Classe 34 – Articles pour fumeurs
Services
Classe 35 – Publicité et affaires
Classe 36 – Assurance et finances
Classe 37 – Construction et réparation de bâtiments
Classe 38 – Télécommunications
Classe 39 – Transport et entreposage
Classe 40 – Traitement des matériaux
Classe 41 – Éducation et divertissement
Classe 42 – Informatique et science
Classe 43 – Hôtels et restaurants
Classe 44 – Médical, beauté et agriculture
Classe 45 – Personnel et juridique
Y a-t-il des exigences de résidence pour les sociétés?
Un autre facteur qui peut être important pour décider où constituer une société est les exigences de résidence canadienne de chaque juridiction. Ceci est particulièrement pertinent pour les étrangers qui démarrent une entreprise au Canada. Si ces exigences ne sont pas satisfaites, vous ne pouvez pas constituer de société dans cette juridiction.
Il n'y a aucune exigence légale que les actionnaires soient des résidents canadiens, bien qu'il puisse y avoir des implications fiscales pour l'actionnaire ou la société.
Voici les exigences de résidence des administrateurs pour chaque juridiction canadienne:
Quels sont les frais gouvernementaux pour l'enregistrement d'une entreprise individuelle et combien de temps cela prend-il ?
* Veuillez noter que le NEQ (Numéro d’entreprise du Québec) est obtenu au moment du dépôt, mais que le gouvernement a besoin d’environ 7 jours ouvrables pour approuver officiellement le nom commercial. ** Veuillez noter que le délai actuel du gouvernement pour obtenir une décision concernant un nom en Saskatchewan est d'environ 15 jours ouvrables. Ce délai s'ajoute aux délais de traitement des constitutions en société et des enregistrements de noms commerciaux.
Comment choisir un nom ?
Les sociétés à but non lucratif doivent avoir une dénomination sociale. Les directives s'appliquant aux entreprises s'appliquent également aux sociétés à but non lucratif. Pour obtenir de l'aide sur la façon de choisir un nom, veuillez cliquer ici.
Selon le territoire, le nom peut ou non exiger qu'il se termine par « Inc. », « Incorporated », « Incorporée », « Corp. » ou « Corporation ».
Comment fonctionne le processus d'enregistrement des marques de commerce ?
Au Canada, l'enregistrement d'une marque de commerce consiste à faire inscrire la marque de commerce au registre des marques de commerce de l'Office des marques de commerce de l'Office de la propriété intellectuelle du Canada d'Industrie Canada. L'ensemble du processus prend environ huit à dix (12 à 18) mois, à moins qu'il n'y ait des procédures d'opposition, auquel cas le processus peut être beaucoup plus long.
Au Canada, une marque de commerce est enregistrée en déposant une demande auprès de l'Office des marques de commerce, accompagnée de frais non remboursables de deux cent cinquante dollars (250,00 $) pour chaque marque de commerce demandée. Bien qu'il soit possible de déposer une demande d'enregistrement d'une marque de commerce qui n'est pas encore utilisée quelque part au Canada, la marque de commerce doit être utilisée au Canada avant que l'enregistrement proprement dit puisse avoir lieu.
Une demande d'enregistrement d'une marque de commerce doit comprendre une description détaillée, en termes commerciaux normaux, des produits ou services pour lesquels la marque de commerce est utilisée.
Dans les deux semaines suivant la réception d'une demande d'enregistrement de marque de commerce, l'Office des marques de commerce émettra une confirmation de réception de la demande. Au cours du mois ou des deux mois suivants, les examinateurs de l'Office des marques de commerce effectuent ensuite une recherche dans les registres de marques de commerce pour détecter les marques potentiellement conflictuelles. S'il n'y a pas de conflit apparent, les examinateurs procèdent ensuite à une détermination initiale quant à l'enregistrabilité de la marque de commerce, en évaluant des caractéristiques telles que la question de savoir si la marque de commerce est « clairement descriptive » ou « faussement trompeuse ». Ils décideront également si la description des produits ou services est conforme à la réglementation et est exprimée en termes commerciaux normaux. Les examinateurs informent le demandeur de toute conclusion défavorable.
Une fois passée l'étape de la recherche de conflit et la détermination initiale de l'enregistrabilité, les informations sur la marque de commerce sont publiées dans le Journal des marques de commerce. Toute partie intéressée peut alors faire des représentations à l'Office des marques de commerce, par exemple en déposant une opposition à l'enregistrement de la marque de commerce en raison d'une prétendue confusion avec une marque existante. Si cela se produit, les procédures d'opposition peuvent, si elles aboutissent, mettre fin au processus de demande ou retarder le processus d'enregistrement de dix-huit (18) mois ou plus.
Si l'Office des marques de commerce ne reçoit aucune objection dans les trois (3) mois suivant la publication dans le Journal des marques de commerce, l'Office des marques de commerce émet un avis d'acceptation de la demande d'enregistrement.
Pour passer à l'étape finale de l'enregistrement, des frais de deux cents dollars (200,00 $) par marque de commerce doivent être payés par le demandeur dans les six (6) mois suivant la date de l'avis d'acceptation. Dès réception des frais d'enregistrement, l'Office des marques de commerce délivrera un certificat d'enregistrement pour chaque marque de commerce dûment enregistrée.
Comment devient-on administrateur ?
Les premiers administrateurs d'une société sont généralement ceux qui sont nommés dans le document initial envoyé à l'organisme ou au ministère gouvernemental avec les statuts constitutifs de la société. Ces personnes deviennent officiellement les administrateurs de la société à la date mentionnée dans les statuts constitutifs de la société et restent en fonction jusqu'à ce qu'elles soient réélues, remplacées, destituées ou qu'elles démissionnent.
Les administrateurs suivants, également appelés « administrateurs permanents », sont élus par les actionnaires. À moins d'une disposition contraire dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs de la société, les actionnaires élisent généralement les administrateurs sur une base annuelle. À ce moment-là, les actionnaires réélisent les administrateurs actuels pour un autre mandat ou élisent de nouveaux administrateurs. S'ils demeurent qualifiés, les administrateurs peuvent généralement être réélus pour une période indéfinie. L'élection des administrateurs peut avoir lieu à tout moment de l'année, mais dans la pratique, l'élection a presque toujours lieu lors de l'assemblée annuelle des actionnaires.
L'élection a généralement lieu au moyen d'un vote, à moins qu'une disposition contraire ne figure dans les statuts constitutifs ou les règlements de la société. Dans la plupart des cas, les règlements de la société stipulent qu'un vote n'est requis que si un actionnaire présent à l'assemblée pour élire les administrateurs en fait la demande expresse.
Comment fonctionne le processus d'enregistrement des marques de commerce ?
Les demandes d'enregistrement de marques de commerce aux États-Unis peuvent prendre de 12 à 18 mois à partir du moment du dépôt initial jusqu'à l'approbation de l'enregistrement. Toutefois, ce délai peut être plus long en fonction des particularités de chaque demande, de la rapidité des réponses du demandeur et du fait que des procédures d'opposition soient engagées et contestées. Vous trouverez ci-dessous un résumé des étapes générales du dépôt d'une demande d'enregistrement de marque de commerce aux États-Unis auprès de l'USPTO.
PROCESSUS DE DEMANDE D'ENREGISTREMENT DE MARQUE DE COMMERCE AUX ÉTATS-UNIS
Il existe deux types de demandes d'enregistrement de marques de commerce auprès de l'Office des brevets et des marques de commerce des États-Unis (USPTO).
Demande d'utilisation. Si vous êtes engagé dans une « utilisation commerciale » de votre marque de commerce, une « demande d'utilisation » peut être déposée. « Utilisation commerciale » signifie que vous avez vendu ou livré des biens, ou rendu des services aux États-Unis sous la marque de commerce. La demande doit indiquer la date de la première utilisation commerciale et doit inclure un « spécimen » de la marque de commerce. Un spécimen est une image numérique d'une étiquette, d'un emballage, d'une photo du produit montrant la marque de commerce ou de la publicité des services montrant la marque de commerce et décrivant les services. Lorsque votre demande est approuvée, votre marque de commerce est enregistrée et l'USPTO délivre un certificat d'enregistrement. La protection de votre marque de commerce est rétroactive à la date de la première utilisation commerciale indiquée dans votre demande.
Demande d'intention d'utiliser. Si, comme la plupart des demandeurs, vous n'avez pas encore commencé à vendre des produits ou des services aux États-Unis au moment de la demande, vous pouvez déposer une demande d'intention d'utiliser. Elle ne nécessite pas de date de première utilisation commerciale ni de spécimen dans la demande. Lorsque votre demande est approuvée, l'USPTO émet un avis d'autorisation. Vous devez ensuite déposer une déclaration d'utilisation indiquant la date de la première utilisation commerciale et fournissant un spécimen. Dès l'acceptation de la déclaration d'utilisation, votre marque de commerce est enregistrée et l'USPTO délivre un certificat d'enregistrement. La protection de votre marque de commerce est rétroactive à la date de la demande.
Examen et dépôt
Tous les services devant l'USPTO pour votre marque de commerce sont effectués par nos avocats américains affiliés. Les avocats effectuent un examen de la base de données de l'USPTO à la recherche de marques de commerce enregistrées identiques ou très similaires qui bloqueront probablement l'enregistrement de votre marque de commerce et vous fourniront un rapport écrit. Si l'examen conclut qu'une demande n'est pas viable, les avocats examineront une marque de commerce supplémentaire de votre choix sans frais supplémentaires.
Lorsque votre marque de commerce a été examinée avec succès, les avocats prépareront la demande, y compris l'identification des produits ou des services. Il peut s'agir d'une décision importante qui influe sur l'approbation de la demande. S'il s'agit d'une demande d'utilisation, les avocats vous aideront à choisir un spécimen et une date de première utilisation commerciale. Les avocats déposeront la demande par voie électronique et transmettront tout spécimen. L'USPTO attribuera un numéro de série à la demande. Les avocats sont les avocats inscrits pour la demande et traiteront toutes les communications avec l'USPTO jusqu'à l'enregistrement ou au refus final.
Examen par un examinateur
Un examinateur de l'USPTO examinera la demande. Il faut généralement de trois à quatre mois pour que votre demande soit attribuée à un examinateur. L'enregistrement de votre marque de commerce sera refusé si l'examinateur conclut qu'il existe un risque de confusion entre votre marque de commerce et une marque de commerce enregistrée existante. L'apparence, le son et la signification des marques de commerce sont pris en compte, ainsi que les produits ou les services. L'enregistrement peut également être refusé si votre marque de commerce est jugée simplement descriptive de vos produits ou services. Il est également courant qu'un examinateur exige des modifications mineures à une demande ou demande des renseignements supplémentaires. Les avocats traitent les refus initiaux, les communications et les demandes de modification sans frais supplémentaires.
Publication
Si aucun refus ou exigence supplémentaire n'est identifié, ou si des refus ou d'autres exigences sont satisfaits, l'avocat examinateur approuve votre marque de commerce pour publication dans la Gazette officielle. La publication dans la Gazette officielle ouvre une période d'opposition de trente jours. Pendant la période d'opposition, les membres du public peuvent déposer une procédure d'opposition pour s'opposer à l'enregistrement de votre marque de commerce. Ils peuvent également obtenir des prolongations de la période d'opposition. Les procédures d'opposition sont des procédures coûteuses et complexes qui sont engagées dans un nombre relativement restreint de demandes.
Traitement final
Demande d'utilisation
Dans un délai d'environ trois à quatre mois après la publication de votre marque de commerce dans la Gazette officielle, si aucune opposition n'a été déposée ou si une opposition est infructueuse, l'USPTO enregistre votre marque de commerce et délivre un certificat d'enregistrement avec une date d'enregistrement et un numéro d'enregistrement. Nous vous enverrons le certificat d'enregistrement original.
Demande d'intention d'utiliser
Dans un délai d'environ trois à quatre mois après la publication de votre marque de commerce dans la Gazette officielle, si aucune opposition n'a été déposée ou si une opposition est infructueuse, l'USPTO émet un avis d'autorisation. Dans les six mois suivant l'avis d'autorisation, les avocats doivent déposer pour vous une déclaration d'utilisation (des frais s'appliquent). La déclaration d'utilisation indique la première date approximative de première utilisation commerciale aux États-Unis et fournit un spécimen de la marque de commerce. Si vous n'avez pas encore commencé l'utilisation commerciale aux États-Unis ou si vous ne pouvez pas fournir un spécimen de la marque de commerce dans les six mois suivant l'avis d'autorisation, les avocats peuvent demander une prolongation de six mois (qui est généralement accordée). Des demandes de prolongation supplémentaires et consécutives de six mois peuvent être déposées jusqu'à l'expiration d'un délai de trois ans après la déclaration d'utilisation (des frais s'appliquent).
Dès l'acceptation d'une déclaration d'utilisation, l'USPTO enregistre la marque de commerce et délivre un certificat d'enregistrement avec une date d'enregistrement et un numéro d'enregistrement. Nous vous enverrons le certificat d'enregistrement original.
Une fois que votre marque de commerce a été enregistrée ou que votre demande a été définitivement refusée, nos avocats affiliés ne sont plus les avocats inscrits et vos coordonnées (telles qu'indiquées dans la demande) seront les coordonnées pour la correspondance future de l'USPTO ou de tiers concernant la marque de commerce.
Après l'enregistrement de votre marque de commerce
Le titulaire de l'enregistrement dépose une déclaration : Entre le début et la fin de la période de 6 ans suivant la date d'enregistrement, le titulaire de l'enregistrement doit déposer une déclaration de maintien en usage (des frais s'appliquent). À défaut de le faire, l'enregistrement sera annulé.
Le titulaire de l'enregistrement dépose une déclaration/renouvellement : Dans l'année précédant la fin de chaque période de 10 ans suivant la date d'enregistrement, le titulaire de l'enregistrement doit déposer une déclaration de maintien en usage et une demande de renouvellement (des frais s'appliquent). À défaut de le faire, votre enregistrement sera annulé ou expirera.
Nos avocats affiliés sont heureux de vous aider avec ces déclarations postérieurs à l'enregistrement.
Ai-je besoin d'un avocat pour constituer une société?
Il n'y a aucune obligation légale qu'un avocat constitue votre entreprise en société. Vous pouvez préparer et déposer vous-même les formulaires gouvernementaux. Vous pouvez lire les formulaires et guides gouvernementaux, le cas échéant, pour vous aider. Ou vous pouvez choisir un service comme CorpCentre pour déposer votre demande en votre nom. Cliquez ici pour commander avec CorpCentre. Vous pouvez bien sûr consulter un avocat qui peut vous conseiller spécifiquement sur votre situation particulière.
Qu'est-ce qu'un enregistrement de société de personnes ?
Une société de personnes générale est une forme juridique où deux personnes ou plus exploitent une entreprise dans le but de réaliser un profit. Certaines personnes choisissent une société de personnes comme moyen d'exercer une activité en raison de sa facilité de constitution et de dissolution, ainsi que de son manque général de formalités. Vous devez toujours enregistrer votre société de personnes auprès du ministère ou de l'organisme gouvernemental provincial qui s'occupe des enregistrements d'entreprises dans votre province. C'est similaire à une entreprise individuelle, mais avec 2 propriétaires ou plus.
Comment puis-je demander à obtenir le statut d'organisme de bienfaisance pour ma société à but non lucratif ?
L'Agence des douanes et du revenu du Canada (ADRC) (anciennement Revenu Canada) est le ministère responsable de l'octroi du statut d'organisme de bienfaisance aux organisations. Le processus prend généralement de 6 mois à 18 mois et exige que les demandeurs remplissent un certain nombre d'exigences. L'un des principaux avantages de l'obtention du statut d'organisme de bienfaisance est que l'organisation est en mesure de délivrer des reçus aux donateurs aux fins de l'impôt sur le revenu. Cela peut être un avantage majeur lors de la sollicitation de dons. De plus, les organismes de bienfaisance bénéficient de certaines exemptions fiscales. Si une organisation est créée au Canada, est à but non lucratif et a un but charitable, elle peut être admissible en tant qu'organisme de bienfaisance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu. Une société à but non lucratif ne peut pas émettre de reçu aux fins de l'impôt sur le revenu simplement parce qu'il s'agit d'une société à but non lucratif. Elle doit d'abord soumettre une demande et être acceptée comme ayant le statut d'organisme de bienfaisance.
Si vous avez l'intention de présenter une demande d'enregistrement d'organisme de bienfaisance à l'ADRC, nous vous suggérons fortement de communiquer d'abord avec l'ADRC pour confirmer l'utilisation des objets de votre société. Cependant, l'utilisation par votre organisation d'objets appropriés ne représente qu'une partie des exigences de Revenu Canada pour l'enregistrement d'un organisme de bienfaisance. Revenu Canada doit tenir compte d'autres facteurs, notamment les activités et les programmes que votre organisation entreprend pour atteindre ses objectifs. Pour obtenir des renseignements sur la façon de présenter une demande à
Revenu Canada pour l'enregistrement d'un organisme de bienfaisance, vous pouvez communiquer avec votre bureau local de Revenu Canada, que vous trouverez dans les pages bleues de votre annuaire téléphonique, ou appeler la Division des organismes de bienfaisance à Ottawa au (613) 954-0410, sans frais au 1-800-267-2384.
Dois-je utiliser les symboles «MC» ou «®» pour ma marque de commerce ?
Bien que la loi ne l'exige pas, les propriétaires de marques de commerce indiquent souvent la propriété ou l'enregistrement de leur marque de commerce au moyen de certains symboles, à savoir «MC» (marque de commerce) ou «®» (marque de commerce enregistrée). Le symbole «MC» peut être utilisé avec une marque de commerce, qu'elle soit enregistrée ou non, tant qu'elle est utilisée en association avec des produits ou des services. Le symbole «®», cependant, ne peut être utilisé qu'une fois la marque de commerce enregistrée.
Comment les postes vacants au sein du conseil d'administration sont-ils comblés ?
En général, toute vacance au sein du conseil d'administration est comblée pour le reste du mandat par les autres administrateurs parmi les personnes qualifiées. Une vacance résultant de la destitution d'un administrateur peut généralement être comblée par les actionnaires lors de l'assemblée au cours de laquelle la destitution a eu lieu, sinon, elle peut être comblée par le conseil d'administration.
Si un poste est créé à la suite d'une augmentation du nombre d'administrateurs, ce poste n'est généralement comblé que par les actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire. Étant donné que le poste n'a jamais été occupé dans le passé, il n'est pas considéré comme vacant et, par conséquent, les autres administrateurs ne sont pas autorisés à le combler. En théorie, un conseil d'administration incomplet peut ne pas avoir le pouvoir d'agir. Par conséquent, il est souvent recommandé de combler tout poste vacant au sein du conseil d'administration dès que possible.
Dois-je utiliser les symboles «MC» ou «®» pour ma marque de commerce ?
Bien que la loi ne l'exige pas, les propriétaires de marques de commerce indiquent souvent la propriété ou l'enregistrement de leur marque de commerce au moyen de certains symboles, à savoir «MC» (marque de commerce) ou «®» (marque de commerce enregistrée). Le symbole «MC» peut être utilisé avec une marque de commerce, qu'une demande de marque de commerce ait été déposée ou non, tant qu'elle est utilisée en association avec des biens ou des services. Le symbole «®», cependant, ne peut être utilisé qu'une fois la marque de commerce enregistrée.
Comment choisir le nom d'une société?
Choisir un nom de société est probablement la tâche la plus difficile de la constitution d'une entreprise. Chaque société doit avoir un nom acceptable au moment de sa constitution, car la société exercera alors ses droits et exécutera ses obligations sous ce nom. Tous les noms de sociétés doivent être conformes à diverses exigences légales.
La préoccupation la plus fréquente lors du choix d'un nom de société est que le nom de la société ne peut pas être identique ou entraîner une confusion avec une autre société ou entreprise utilisant déjà un nom identique ou similaire.
Un nom de société est généralement composé de 3 parties :
- Un élément distinctif ;
- Un élément descriptif ; et
- Une désignation juridique.
L'élément distinctif du nom est la partie qui le différencie des autres sociétés, c'est-à-dire ce qui le rend différent. Plus le nom est différent ou original, mieux c'est.
L'élément descriptif décrit les principales activités ou le type d'entreprise de la société.
La désignation juridique indique qu'il s'agit bien d'une société légale et pas seulement d'un enregistrement d'entreprise ou d'un partenariat. Vous pouvez choisir parmi les mots suivants : Incorporated, Limited et Corporation, ou leurs abréviations respectives : Inc., Ltd. et Corp.
Toutes les sociétés DOIVENT avoir un élément distinctif et une désignation juridique dans leur nom. Certaines sociétés choisissent de ne pas avoir d'élément descriptif.
Par exemple, dans le nom « Tiger Computers Inc. », le mot « Tiger » est l'élément distinctif, le mot « Computers » est l'élément descriptif et « Inc. » est la désignation juridique.
Vous trouverez ci-dessous d'autres exemples de noms de sociétés :
Pour augmenter les chances que le nom que vous proposez soit accepté ou ne soit pas en conflit avec un autre nom d'entreprise ou de société ou une marque de commerce, il est recommandé de choisir un nom qui décrit fidèlement votre entreprise et qui soit aussi précis et distinct que possible. Si le nom de votre société proposé utilise des noms communs ou populaires, les chances qu'il soit accepté diminuent considérablement. De plus, il peut vous être interdit d'utiliser un nom de société identique ou trompeusement similaire à un nom déjà utilisé par une autre société ou un concurrent dans votre juridiction.
Existe-t-il différents types de sociétés de personnes ?
Il existe d'autres types de sociétés de personnes, comme les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en commandite, qui peuvent, dans certaines circonstances, protéger les associés de la responsabilité personnelle des dettes et obligations de la société de personnes. Communiquez avec un avocat compétent pour obtenir des conseils sur ce qui convient le mieux à votre situation. CorpCentre n'offre aucun conseil juridique de quelque nature que ce soit.
Quels objets et buts sont acceptables pour le statut d'organisme de bienfaisance ?
La Direction des organismes de bienfaisance de l'Agence du revenu du Canada accorde le statut d'organisme de bienfaisance aux organisations lorsque (a) les buts et les activités du demandeur correspondent à la notion juridique de bienfaisance reconnue par les tribunaux; et (b) l'organisation satisfait aux autres exigences de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Veuillez noter qu'il existe des organisations dans la communauté avec des objectifs valables qui ne sont pas considérées comme « de bienfaisance » par les tribunaux. Par exemple, les organisations comme les clubs sociaux à but non lucratif et les groupes de défense des intérêts entrent dans cette catégorie. Ces groupes ne sont pas admissibles à l'enregistrement.
Quelle est la durée de validité de mon enregistrement ?
Au Canada, l'enregistrement d'une marque de commerce est valide pour quinze (15) ans. L'enregistrement d'une marque de commerce est renouvelable tous les quinze (15) ans sur paiement d'une taxe de renouvellement.
Comment les administrateurs sont-ils destitués du conseil d'administration ?
En règle générale, les actionnaires ont le droit exclusif de destituer un administrateur. À moins qu'une disposition contraire ne figure dans les statuts constitutifs, les actionnaires peuvent destituer un administrateur par résolution lors d'une assemblée générale extraordinaire. Seuls les actionnaires qui ont le droit d'élire les administrateurs sont généralement autorisés à destituer un administrateur lors de cette assemblée extraordinaire.
L'administrateur qui doit être destitué doit généralement être informé du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée dans le délai prescrit. L'administrateur en question peut assister à l'assemblée et être entendu ou donner les raisons de son opposition à sa destitution dans une déclaration écrite lue par le président de l'assemblée. Le poste vacant créé par la destitution d'un administrateur peut être comblé lors de l'assemblée au cours de laquelle la destitution a eu lieu ou à une date ultérieure. Dans le premier cas, l'avis de convocation de l'assemblée doit alors mentionner qu'une élection doit avoir lieu dans le cas où la résolution concernant la destitution est adoptée.
Quelle est la durée de validité de mon enregistrement ?
Aux États-Unis, l'enregistrement d'une marque de commerce est valide pour dix (10) ans. L'enregistrement d'une marque de commerce est renouvelable tous les dix (10) ans sur paiement d'une taxe de renouvellement.
Qu'est-ce que je ne suis pas autorisé à inclure dans le nom d'une société ?
Le nom de votre société ne peut pas être identique à celui d'une autre société ou entreprise qui utilise déjà un nom identique ou similaire, ni prêter à confusion avec celui-ci. Les critères généralement utilisés pour déterminer s'il y a confusion sont les suivants :
- caractère distinctif de chaque nom et de chacun de leurs éléments
- similitude visuelle et phonétique
- similitude dans les idées qu'ils évoquent
- manière dont les noms sont utilisés
- notoriété de chaque nom
- concurrence réelle ou potentielle entre les sociétés
- nature et quantité des biens et services offerts
- territoire et nombre de personnes desservies par les deux sociétés
De plus, certains mots sont généralement interdits aux sociétés commerciales, notamment :
- Mot ou formulation obscène
- Coopérative ou toute autre variante
- GRC
- Colline du Parlement
- Nations Unies
- Croix-Rouge
- Logement
- Association
- Tout libellé pouvant prêter à confusion avec une institution gouvernementale
- Ingénierie, Ingénieurs
- Collège, Université, Institut
Quels sont les buts de bienfaisance ?
Les tribunaux ont défini quatre catégories générales de buts de bienfaisance. Pour qu'un organisme soit enregistré, ses buts doivent s'inscrire dans une ou plusieurs des catégories suivantes :
- la lutte contre la pauvreté ;
- l'avancement de l'éducation ;
- l'avancement de la religion ; ou
- certains autres buts qui profitent à la communauté d'une manière que les tribunaux ont jugée charitable.
La lutte contre la pauvreté
Les organisations créées pour lutter contre la pauvreté comprennent les banques alimentaires, les soupes populaires, ainsi que les entreprises qui fournissent des logements locatifs à faible coût, des vêtements, des meubles et des appareils électroménagers aux personnes démunies.
L'avancement de l'éducation
Les tribunaux reconnaissent qu'un but ou une activité fait progresser l'éducation au sens caritatif du terme s'il implique une formation formelle de l'esprit ou un enseignement formel, ou s'il prépare une personne à une carrière, ou s'il améliore une branche utile de la connaissance humaine. La simple fourniture d'informations n'est pas acceptée par les tribunaux comme éducative ; une formation ou un enseignement doivent également être offerts. L'avancement de l'éducation comprend :
- la création et l'exploitation d'écoles, de collèges, d'universités et d'autres établissements similaires ;
- la création de chaires d'enseignement et de conférences universitaires ;
- l'octroi de bourses d'études, de bourses et de prix pour les réalisations scolaires ;
- la réalisation de recherches dans un domaine de connaissances reconnu (la recherche doit être effectuée à des fins éducatives et les résultats doivent être mis à la disposition du public.) ;
- la promotion de la science et des institutions scientifiques, y compris le maintien de sociétés savantes (les associations professionnelles ou autres sociétés qui offrent principalement des avantages à leurs membres ne sont pas considérées comme des organismes de bienfaisance.) ;
- la fourniture et l'entretien de musées et de galeries d'art publiques.
Les tribunaux ont statué qu'une activité qui fait progresser l'éducation doit impliquer une présentation complète et équitable des faits afin que les gens puissent tirer leurs propres conclusions. Si une organisation a l'intention d'influencer l'opinion ou les actions du public envers un côté d'une question controversée, elle ne fait pas progresser l'éducation au sens caritatif du terme. Pour cette raison, un groupe de défense des intérêts ne serait pas admissible à titre d'organisme de bienfaisance.
L'avancement de la religion
Cette catégorie fait référence à la promotion des enseignements spirituels d'un organisme religieux, et au maintien des doctrines et des observances spirituelles sur lesquelles ces enseignements sont fondés. Il doit y avoir un élément de culte théiste, ce qui signifie le culte d'une divinité ou de divinités au sens spirituel. Le fait de favoriser une croyance en une morale ou une éthique appropriée ne suffit pas à se qualifier comme organisme de bienfaisance dans cette catégorie. Un organisme religieux est considéré comme un organisme de bienfaisance lorsque ses activités servent des buts religieux pour le bien public. Les croyances et les pratiques ne peuvent pas être ce que les tribunaux considèrent comme subversif ou immoral.
Les autres activités qui font progresser la religion comprennent :
- organiser et fournir un enseignement religieux, et effectuer un travail pastoral et missionnaire ; et
- établir et entretenir des bâtiments pour le culte et d'autres usages religieux.
Objectifs bénéfiques pour la communauté
Cette catégorie comprend divers objectifs qui ne relèvent pas des autres catégories, mais que les tribunaux ont jugés comme étant de bienfaisance. Cependant, tous les objectifs qui profitent au public ne sont pas de bienfaisance. Par exemple, une association de propriétaires ou une association communautaire pourrait ne pas être admissible. Les organisations qui se qualifient normalement comme étant de bienfaisance comprennent celles qui ont les objectifs suivants :
- fournir une aide immédiate aux victimes de catastrophes naturelles ou de catastrophes soudaines (p. ex., inondations, tremblements de terre et tornades) ;
- soulager la souffrance ou l'invalidité causée par la vieillesse, ce qui comprend la fourniture d'installations pour les soins, l'entretien et la réadaptation des personnes âgées ;
- prévenir et soulager la maladie et l'invalidité, tant physique que mentale (p. ex., les services fournis par les hôpitaux, les cliniques, les maisons de soins infirmiers et de convalescence, la prestation de services de soins à domicile et la création d'ateliers ou d'autres centres pour les personnes handicapées) ;
- fournir des logements locatifs et des installations connexes aux personnes ayant des besoins spéciaux (p. ex., les foyers pour personnes handicapées) ;
- préserver l'environnement ;
- protéger le bien-être des enfants (p. ex., les sociétés de prévention de la maltraitance des enfants) ;
- fournir des services de consultation aux personnes en détresse ;
- réhabiliter les victimes de toxicomanie et prévenir la toxicomanie ;
- fournir certains équipements publics au profit de la communauté ;
- établir des opérations de sauvetage ou un service d'incendie volontaire ; et
- établir des sociétés protectrices des animaux, des refuges pour animaux et des institutions similaires pour prévenir la cruauté envers les animaux.
Quels sont les frais gouvernementaux pour une demande d'enregistrement de marque de commerce ?
Les frais gouvernementaux consistent actuellement en des frais de demande non remboursables de 478,00 $ pour chaque classe de marque de commerce demandée et, si la demande est acceptée, des frais d'enregistrement de 279,00 $.
Un administrateur peut-il démissionner ?
Oui. Un administrateur peut démissionner à tout moment en tant qu'administrateur en donnant un avis à cet effet. À moins qu'une disposition contraire ne figure dans les règlements de la société, la démission d'un administrateur peut être orale (c'est-à-dire qu'il/elle peut démissionner verbalement lors d'une réunion du conseil d'administration). Néanmoins, il est généralement recommandé qu'une société exige que la démission d'un administrateur soit faite par écrit à des fins de preuve.
En l'absence d'une disposition spécifique dans les règlements de la société, la démission d'un administrateur prend souvent effet immédiatement et ne nécessite pas l'approbation du conseil d'administration de la société. La plupart des règlements des sociétés contiennent toutefois une telle exigence.
Un administrateur qui démissionne mais continue d'agir et de se présenter à des tiers comme un administrateur de la société risque d'être considéré comme un administrateur de facto et, par conséquent, demeure responsable en tant qu'administrateur.
Quels sont les frais gouvernementaux pour une demande d'enregistrement de marque de commerce ?
Les frais gouvernementaux consistent actuellement en des frais de demande non remboursables de 350 $ US par classe pour chaque marque de commerce demandée et, si la demande est acceptée, des frais de déclaration d'utilisation de 250 $ US par classe sont exigés.
Qu'est-ce qu'une société « désignée » ?
Choisir une dénomination sociale est une tâche difficile, car elle doit être conforme à un certain nombre d'exigences légales. Par conséquent, pour augmenter les chances que votre nom proposé soit accepté, il est recommandé de choisir un nom qui décrit avec précision votre entreprise et qui soit aussi spécifique et distinct que possible.
Si la dénomination sociale que vous proposez utilise des noms communs ou populaires, les chances qu'elle soit acceptée diminuent. De plus, il peut vous être interdit d'utiliser une dénomination sociale qui est identique ou trompeusement similaire à celle qui est déjà utilisée par une autre société ou un concurrent dans votre juridiction.
Je suis constitué en société. Y a-t-il autre chose que je dois faire ?
Il existe un certain nombre d'exigences administratives, telles que le dépôt d'un avis de siège social en cas de changement et le dépôt d'un avis d'administrateurs en cas de changement d'administrateurs. Toutefois, l'exigence essentielle est de déposer une déclaration annuelle et des états financiers auprès de la Direction des sociétés chaque année.
Vous pouvez décider de vous inscrire auprès de Revenu Canada et de demander des numéros de TPS. Pour vous aider à prendre cette décision, communiquez avec un professionnel de la comptabilité et l'ARC.
Dois-je enregistrer des demandes distinctes si mon nom commercial figure dans un dessin ou un logo ?
Le droit canadien des marques de commerce reconnaît deux types de marques de commerce, les « marques de mots » et les « marques de dessins ». Comme leur nom l'indique, les marques de mots consistent en un mot ou une série de lettres et de mots, tandis que les marques de dessins sont constituées d'une image/dessin/logo qui peut ou non contenir des mots. Bien qu'il puisse y avoir un chevauchement, elles sont considérées comme deux demandes de marque de commerce distinctes. Une marque de mots offre généralement la couverture la plus large et empêche les autres d'utiliser le même nom. Une marque de dessins interdit aux autres d'utiliser un logo contenant des éléments de conception similaires qui pourraient créer de la confusion chez les clients potentiels qui achètent des produits similaires. Le fait de demander à la fois une marque de mots et une marque de dessins offre la meilleure protection possible et est souvent recommandé par les agents de marques de commerce si le demandeur souhaite protéger au mieux sa propriété intellectuelle.
Comment un administrateur vote-t-il ?
Contrairement aux actionnaires, dont le nombre de votes est basé sur le nombre et la catégorie d'actions qu'ils détiennent à un moment donné, les administrateurs n'ont généralement qu'un seul vote par personne lors des réunions du conseil d'administration. Parfois, le président du conseil d'administration a un vote prépondérant. Les administrateurs ne sont généralement pas autorisés à voter par procuration lors d'une réunion du conseil d'administration.
Puis-je transférer mon DBA à une société?
Dans certains cas, vous pouvez décider de reprendre ou de continuer à utiliser une entreprise individuelle ou une société de personnes existante dont le nom est identique ou similaire à la dénomination sociale proposée pour votre société. Dans ces circonstances, les statuts constitutifs de la société peuvent devoir être accompagnés de documents supplémentaires, tels que :
1. un consentement signé par l'unique propriétaire ou tous les associés;
2. un engagement de l'unique propriétaire ou de la société de personnes que les procédures de dissolution commenceront avant que la société proposée n'exerce ses activités; et
3. une déclaration de l'unique propriétaire indiquant qu'il/elle est bien l'unique propriétaire ou d'un associé déclarant que le consentement et l'engagement ont été signés par tous les associés.
Comme toujours, CorpCentre s'occupe de toutes ces exigences lors de la constitution.
Les administrateurs sont-ils rémunérés ?
En général, à moins qu'une disposition contraire ne figure dans les statuts constitutifs, les règlements ou une convention unanime des actionnaires de la société, les administrateurs ont le droit de fixer leur propre rémunération. Les administrateurs ne peuvent pas abuser de ce privilège en s'accordant une rémunération excessive qui est disproportionnée par rapport aux services rendus; autrement, les tribunaux peuvent intervenir sur requête d'une partie intéressée.
La rémunération des administrateurs peut prendre l'une des formes suivantes, y compris une somme annuelle fixe, un montant fixe pour assister à chaque réunion du conseil d'administration ou un nombre spécifique d'actions de la société. Un administrateur peut, en plus d'être un administrateur, agir en tant qu'employé de la société et être rémunéré pour cette fonction également. Dans de nombreuses petites sociétés, par exemple, une personne est à la fois administrateur, dirigeant et employé de la société et, à ce titre, peut être rémunérée pour chaque fonction qu'elle exerce.
Une société peut être responsable de la défense de son administrateur qui est poursuivi par un tiers pour un acte accompli dans l'exercice de ses fonctions. La société peut devoir payer tous les dommages résultant de cet acte, à moins que l'administrateur n'ait commis une infraction grave ou une infraction personnelle, distincte de ses fonctions d'administrateur.
Si la procédure contre un administrateur est de nature pénale ou criminelle, la société n'est généralement responsable de payer les dépenses de l'administrateur que si il/elle avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou si il/elle a été libéré ou acquitté des accusations.
Dans le cas où une société poursuit l'un de ses propres administrateurs pour un acte accompli dans l'exercice de ses fonctions, la société n'assumera généralement les dépenses de l'administrateur que si la société perd sa cause et que le tribunal en décide ainsi. Si la société ne gagne sa cause qu'en partie, le tribunal peut décider du montant des dépenses que la société doit payer.
Une société peut souscrire une assurance au profit des administrateurs contre toute responsabilité encourue par eux pour avoir omis d'exercer le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.
Qu'est-ce qu'une société à numéro ?
Afin d'accélérer le processus de constitution et de permettre la livraison immédiate des statuts constitutifs, une société peut, à la demande des personnes qui constituent la société, se voir attribuer un numéro comme dénomination sociale (par exemple, 123456 Canada Inc.).
La société peut alors enregistrer un DBA/nom commercial et être connue de ses clients comme exerçant ses activités sous ce nom commercial. Bien que la société doive être identifiée par son nom réel (c'est-à-dire le numéro suivi de Canada Inc. ou Ltée) pour toutes les questions et relations formelles et juridiques (par exemple, les contrats), la société peut utiliser son nom commercial pour les enseignes extérieures, les cartes de visite, le papier à en-tête, etc.
Quel pouvoir un administrateur a-t-il ?
Les administrateurs sont responsables de l'administration des affaires de la société. Plus précisément, ils sont en mesure d'adopter des résolutions dans un certain nombre de domaines, notamment :
- l'émission et l'enregistrement des certificats d'actions, les transferts, l'attribution et le paiement des actions;
- la déclaration et le paiement des dividendes;
- le nombre, la durée du mandat et la rémunération des administrateurs;
- la nomination, les fonctions, les devoirs et la destitution des dirigeants ; et
- la date et le lieu de la tenue des assemblées annuelles, la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires du conseil d'administration et la procédure à suivre lors desdites assemblées.
Dois-je constituer une société avec dénomination sociale ou une société numérotée ?
Même si l'utilisation d'une société numérotée est avantageuse, car elle évite les retards et les dépenses liés à la recherche et à la réservation d'une dénomination sociale, elle ne convient pas à tous les besoins. En particulier, une société numérotée n'est pas informative, car elle ne décrit en aucune façon l'entreprise. C'est l'une des principales considérations dont les gens tiennent compte lorsqu'ils choisissent une dénomination sociale. De plus, le fait d'avoir une société numérotée peut diminuer le prestige et la crédibilité associés à votre entreprise.
Si vous décidez de constituer une société avec dénomination sociale en utilisant CorpCentre, CorpCentre obtiendra en votre nom le rapport de "recherche de nom" approprié qui doit être inclus avec les statuts constitutifs.
Cependant, même si vous constituez une société numérotée pour accélérer les choses, vous pouvez toujours déposer un DBA (Doing Business As) ou un nom commercial sous lequel votre société exerce ses activités.
Quels sont les devoirs et les responsabilités des administrateurs ?
Un administrateur doit, dans l'exercice de ses fonctions, satisfaire à toutes les obligations que lui impose la loi ainsi que les statuts constitutifs et les règlements de la société, et il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.
Agir avec prudence et diligence
La législation exige généralement que chaque administrateur fasse preuve d'une diligence et d'une prudence raisonnables, tout en tenant compte de sa compétence, de son expérience et de son poste au sein de la société. Cette obligation légale n'exige pas qu'un administrateur soit compétent en soi, mais elle l'oblige à faire de son mieux, compte tenu de sa compétence et de son sens des affaires. Un administrateur doit également agir avec diligence afin de compenser toute faiblesse qu'il pourrait avoir en sollicitant l'aide de conseillers qualifiés.
Honnêteté et loyauté
La législation impose également souvent une obligation de bonne foi à tous les administrateurs en les obligeant à agir avec honnêteté et loyauté et dans le meilleur intérêt de la société. À moins qu'il ne soit expressément autorisé à le faire par la société, un administrateur ne peut pas mélanger les biens de la société (corporels ou incorporels) avec les siens, ni utiliser les biens ou les informations de la société qu'il obtient en raison de ses fonctions à son propre profit ou à celui d'un tiers.
Un administrateur doit également généralement éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts (c'est-à-dire que son intérêt personnel est en conflit avec son obligation en tant qu'administrateur). Par conséquent, un administrateur doit aviser la société de tout intérêt qu'il a dans une entreprise ou une association qui pourrait le placer dans une situation de conflit d'intérêts. La nature et la valeur de cet intérêt doivent être déclarées et consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
Un administrateur doit également généralement informer la société de tout contrat qu'il a conclu avec ladite société ou de l'acquisition de tout droit sur des biens sous son administration. La nature et la valeur des droits qu'il a acquis doivent être déclarées et consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, et il doit s'abstenir de discuter et de voter sur la question, à moins qu'elle ne concerne la rémunération ou les conditions d'emploi de l'administrateur.
Lorsque l'administrateur omet de donner correctement et immédiatement des informations sur une acquisition ou un contrat, la société, ou un membre de celle-ci, peut parfois s'adresser au tribunal pour faire annuler l'acte ou ordonner à l'administrateur de rendre compte et de remettre à la société le bénéfice réalisé.
Responsabilités exceptionnelles
La législation prévoit parfois que l'argent qui est distribué par la société pour le paiement irrégulier d'un dividende ou d'un prêt à un actionnaire, l'acquisition ou le paiement irrégulier d'actions, ou le rachat ou le remboursement irrégulier d'actions, peut être recouvré auprès de ses administrateurs.
Un administrateur qui est présent à la réunion où la distribution irrégulière d'argent a été approuvée peut être considéré comme ayant approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion, à moins qu'il n'exige lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal ou qu'il n'avise le secrétaire de la réunion par écrit de sa dissidence avant la levée de la séance.
Dissolution de la société
La législation tient souvent les administrateurs d'une société solidairement responsables des dettes de la société existant au moment de la dissolution, envers tout créancier qui n'a pas consenti à la dissolution. Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a agi de bonne foi.
Transfert irrégulier d'actions
Si les administrateurs consentent au transfert d'actions sans que le montant total n'ait été versé et que la personne n'a pas les moyens de payer les actions en totalité, la législation prévoit généralement que les administrateurs sont solidairement responsables envers les créanciers de la société.
Un administrateur peut parfois s'exonérer si, dans un certain délai prescrit après avoir pris connaissance du transfert irrégulier, l'administrateur proteste au procès-verbal de la réunion, puis publie cette protestation dans un journal publié à l'endroit où est situé le siège social.
Salaires des employés
Les administrateurs peuvent être solidairement responsables envers leurs employés des salaires dus pour les services rendus à la société pendant qu'ils étaient administrateurs.
Fraude
Si la société commet une fraude, toute personne intéressée (par exemple, actionnaire, créancier, fournisseur) peut tenir les administrateurs qui ont participé à l'acte allégué ou en ont tiré un profit personnel responsables de tout dommage subi par la société.
Législation environnementale
En règle générale, tout administrateur qui ordonne, autorise, conseille ou encourage la société à refuser ou à négliger de se conformer à une ordonnance de ne pas émettre, déposer, rejeter ou déverser un contaminant dans l'environnement peut contrevenir à une disposition de la législation applicable ou de ses règlements, et peut commettre une infraction et est passible de diverses amendes et/ou d'une peine d'emprisonnement.
Questions fiscales
En règle générale, si une société omet de déduire, de retenir, de remettre ou de payer les montants requis au receveur général en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu ou de remettre la TPS tel que requis par la Loi sur la taxe d'accise, les administrateurs de la société à ce moment-là sont solidairement responsables, avec la société, de payer le montant dû ainsi que les intérêts ou pénalités. Toutefois, les administrateurs ne seront généralement tenus responsables du paiement de ces montants qu'en cas de liquidation, de dissolution ou de faillite de la société ou à la suite d'une exécution non satisfaite contre la société.
Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a exercé le degré de soin, de diligence et de compétence pour prévenir le manquement qu'une personne raisonnablement prudente aurait exercé dans des circonstances comparables.
De quels documents ai-je besoin pour constituer une société ?
En général, la plupart des juridictions exigent le dépôt des statuts constitutifs et le paiement des frais gouvernementaux obligatoires de constitution. Les statuts constitutifs seront préparés par CorpCentre après que vous ayez rempli le formulaire de commande.
De plus, si vous choisissez de constituer une société avec dénomination sociale, vous devrez déposer un rapport de "recherche de nom" (effectué par CorpCentre) avec les statuts constitutifs.
Qu'est-ce qu'un dirigeant ?
Un dirigeant est une personne qui gère les affaires de la société en ce qui concerne les opérations courantes. Ces personnes font partie de l'équipe de la haute direction et sont désignées par des titres tels que : président, vice-président, chef de la direction, chef des finances et autres.
Qu'est-ce qu'un agent enregistré ?
Un agent enregistré agit en tant qu'adresse enregistrée de la société dans la province ou autre juridiction de constitution. L'agent enregistré fournit une adresse enregistrée pour la réception des documents gouvernementaux (et dans certains cas des documents juridiques) et, en général, agit comme un contact local pour les agences gouvernementales. L'agent enregistré transmet tous ces documents et toute cette correspondance à la société.
Certaines provinces exigent qu'une société constituée sur leur territoire ait un agent enregistré. Les sociétés font souvent appel à un agent enregistré professionnel pour conserver les documents essentiels envoyés par les ministères gouvernementaux ou d'autres organismes, séparément des autres correspondances de la société.
Comment les personnes deviennent-elles des dirigeants ?
Les règles régissant la nomination, les fonctions, les devoirs, la destitution et la rémunération des dirigeants se trouvent dans les règlements administratifs de la société. Ces règlements administratifs n'ont pas besoin d'être approuvés par les actionnaires pour avoir un effet et ainsi protéger les tiers qui font affaire avec la société par l'intermédiaire de ses dirigeants.
Les administrateurs sont le plus souvent responsables de la nomination des dirigeants. Ils le font généralement lors de la réunion du conseil d'administration qui suit immédiatement l'assemblée annuelle des actionnaires.
Comment les dirigeants peuvent-ils être démis de leurs fonctions ?
Les administrateurs ont le pouvoir de destituer les dirigeants tant qu'ils sont habilités à les nommer. La destitution des dirigeants n'exige pas qu'une raison particulière soit donnée. En fait, les règlements administratifs d'une société stipulent généralement que leur destitution est basée sur la discrétion des administrateurs.
Les dirigeants sont-ils rémunérés ?
La rémunération des dirigeants est fixée par les administrateurs, à moins d'une disposition spécifique contraire dans les statuts constitutifs, les règlements administratifs ou la convention unanime des actionnaires de la société. En ce qui concerne l'indemnisation des dirigeants en cas de procédures judiciaires intentées contre eux, les règles applicables aux administrateurs s'appliquent également aux dirigeants.
Quels sont les pouvoirs des dirigeants ?
En général, les dirigeants ont la compétence d'agir au nom de la société uniquement si la société les a autorisés à effectuer ces actes et a reconnu à l'avance qu'elle sera liée par les actes des dirigeants. Cette autorisation peut être expresse ou implicite (c.-à-d. découlant du titre du dirigeant concerné).
Quels sont les devoirs et les responsabilités des dirigeants ?
Les obligations et les responsabilités des dirigeants sont de nature semblable à celles des administrateurs. En particulier, les dirigeants ont une obligation d'honnêteté et de loyauté ainsi qu'une obligation de prudence et de diligence. Les dirigeants peuvent également partager certaines obligations et responsabilités légales avec les administrateurs.
Qu'est-ce qu'un actionnaire ?
Un actionnaire est défini comme une personne ou une entité qui possède des actions dans une société, ce qui lui confère une propriété ou des capitaux propres dans l'entreprise. Les actionnaires ont certains droits, notamment le droit de vote et une part des bénéfices de la société en cas de liquidation.
Leur contrôle s'exerce par la nomination des administrateurs de la société qui prennent toutes les décisions importantes et nomment les dirigeants qui gèrent les opérations courantes de la société. Souvent, dans les petites entreprises, il s'agit des mêmes personnes.
Que signifie « organiser la société » ?
Une fois que la société a été constituée et que les statuts constitutifs ont été déposés auprès du ministère ou de l'organisme gouvernemental compétent, la prochaine étape consiste à organiser officiellement la société.
Toutes les étapes requises pour organiser votre société auront été effectuées au moment où vous aurez reçu les statuts constitutifs de votre société, son livre de procès-verbaux et tous les autres documents requis (règlements administratifs de la société, résolutions organisationnelles, etc.) de CorporationCentre.ca. La tâche restante consistera, pour vous et les autres administrateurs et actionnaires, le cas échéant, à signer les résolutions, les certificats d'actions, les procès-verbaux et autres documents pertinents. Tous ces documents indiqueront clairement où chaque personne doit signer.
Qu'est-ce qu'une assemblée d'organisation ?
En général, les administrateurs de la société doivent tenir une assemblée d'organisation. L'assemblée peut être convoquée par un fondateur ou un administrateur et il est recommandé qu'elle se tienne le plus tôt possible. Chaque administrateur doit être avisé par écrit à l'avance de la date, de l'heure et du lieu de l'assemblée.
Lors de cette assemblée, les administrateurs sont généralement tenus d'émettre au moins une action et ils peuvent également effectuer les opérations suivantes :
- adopter des règlements administratifs généraux ;
- nommer des dirigeants ;
- adopter des arrangements bancaires ;
- adopter un sceau corporatif, si nécessaire;
- fixer l'exercice financier; et
approuver le modèle de certificat d'actions pour chaque catégorie d'actions.
Que sont les «règlements» de la société?
Les règlements généraux de la société régissent les activités quotidiennes de celle-ci. Les règlements varient selon la société, mais en général, ils traitent de questions telles que le siège social, le sceau de la société, l'exercice financier, le pouvoir de disposer des titres, les pouvoirs d'emprunt et les informations générales concernant les dirigeants, les administrateurs, les assemblées d'actionnaires, le transfert d'actions, le paiement de dividendes, les prêts et les exigences en matière d'avis. Les règlements doivent être ratifiés par une résolution du conseil d'administration. Dès que la résolution est adoptée, les règlements entrent en vigueur.
Les règlements (à l'exception des diverses dispositions relatives aux mandataires, dirigeants et employés de la société) n'auront d'effet que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société, à moins qu'ils ne soient ratifiés entre-temps par une assemblée générale de la société. Si les règlements ne sont pas confirmés lors de l'assemblée annuelle, ils cesseront d'avoir effet à compter de cette date.
Quels sont les registres de la société?
Une fois la société constituée, les différents registres que l'on trouve dans le livre des procès-verbaux de la société doivent être remplis.
Registre des administrateurs
Ce registre énumère les noms de tous les administrateurs ainsi que leurs adresses, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs et la date à laquelle ils ont cessé de l'être.
Registre des actionnaires
Sont inscrits dans ce registre le nom et l'adresse de chaque personne qui détient des actions dans la société, ainsi que la date à laquelle elle est devenue actionnaire et la date à laquelle elle a cessé de l'être.
Registre des individus ayant un contrôle significatif
Ce registre énumère les noms des personnes qui ont la propriété ou le contrôle direct ou indirect de la société. Ce registre est plus récent et fait suite à une volonté de plus de transparence. Actuellement, les sociétés fédérales et québécoises sont tenues de divulguer publiquement certains renseignements sur ces personnes.
Registre des actions
Ce registre énumère par ordre alphabétique le nom et l'adresse de chaque actionnaire pour chaque catégorie d'actions, ainsi que la date à laquelle les actions ont été achetées, le numéro du certificat d'actions, le prix payé pour chaque action, le montant total payé et le nombre total d'actions détenues par chaque actionnaire.
Registre des transferts d'actions
Sont inscrits dans ce registre tous les transferts d'actions qui ont eu lieu au fil du temps, y compris le numéro et la date du transfert, le nom du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions transférées et le numéro du certificat qui a été annulé et émis.
Que sont les déclarations et assemblées annuelles?
Les sociétés sont également tenues de déposer des déclarations annuelles (à ne pas confondre avec les déclarations de revenus) confirmant que les informations figurant au registre gouvernemental sont à jour. Si des mises à jour n'ont pas été déposées lorsque les modifications ont été apportées, c'est l'occasion de le faire maintenant. Des frais de dépôt sont payés au gouvernement.
De plus, les sociétés sont légalement tenues de prendre certaines décisions sur une base annuelle, notamment:
- Réélection des administrateurs
- Reconduction des dirigeants
- Approbation des états financiers
- Nomination/renonciation des vérificateurs
La préparation des « procès-verbaux annuels » lors d'une assemblée annuelle où les résolutions tenant lieu d'assemblées sont signées par les administrateurs et les actionnaires lorsque la loi l'exige. Les décisions sont consignées et conservées dans le livre des procès-verbaux de la société.
Quels sont les frais gouvernementaux de déclaration annuelle?
Chaque année, la société doit mettre à jour les informations fournies dans sa déclaration initiale en produisant une déclaration annuelle. La déclaration annuelle, qui est envoyée par la poste à la société, doit être déposée dans les délais prescrits. La déclaration annuelle doit être accompagnée du montant des frais annuels (le montant varie selon la juridiction - voir ci-dessous). Toutefois, si la déclaration annuelle n'est pas déposée dans les délais prescrits, des pénalités peuvent être imposées. Si une société omet de déposer sa déclaration annuelle, l'organisme ou le ministère gouvernemental peut envoyer un avis indiquant que si la société ne dépose pas la déclaration annuelle manquante, la société peut être radiée des registres gouvernementaux, voire dissoute. Par conséquent, les sociétés doivent porter une attention particulière aux dates limites de dépôt. CorpCentre offre des services de maintenance qui facilitent ces déclarations annuelles.
Les frais gouvernementaux varient en fonction de la juridiction de votre société. Vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant les frais annuels actuels de dépôt auprès du gouvernement pour chaque juridiction.
Que sont les assemblées d'actionnaires ?
Il existe deux types d'assemblées d'actionnaires : a) l'assemblée annuelle des actionnaires ; et b) l'assemblée extraordinaire.
Assemblées annuelles des actionnaires
La loi exige généralement qu'une assemblée d'actionnaires ait lieu chaque année. L'assemblée se tient au moment prévu dans les statuts constitutifs ou les règlements de la société. Dans la plupart des cas, les règlements de la société accordent aux administrateurs une grande latitude quant au moment où l'assemblée doit se tenir.
Les statuts constitutifs ou les règlements de la société stipulent habituellement le lieu où l'assemblée doit se tenir. Si aucun lieu n'est précisé, l'assemblée se tient au siège social de la société.
À moins de dispositions contraires dans les statuts constitutifs ou les règlements, un avis de la date et du lieu de l'assemblée doit être donné au préalable par courrier recommandé ou certifié à chaque actionnaire à sa dernière adresse connue. Un actionnaire peut renoncer à l'exigence de l'avis concernant la tenue de l'assemblée des actionnaires soit en signant une renonciation écrite, soit en assistant à l'assemblée.
Au cours de l'assemblée annuelle des actionnaires, les actionnaires effectuent les tâches suivantes :
- recevoir, étudier et approuver le bilan et les autres états financiers qui leur sont soumis par le conseil d'administration ainsi que le rapport de l'auditeur ;
- ratifier les résolutions adoptées par les administrateurs au cours de l'exercice ;
- élire les administrateurs pour l'année à venir ;
- dans les petites sociétés, ratifier tous les actes accomplis par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'exercice écoulé ; et
- nommer les auditeurs. Les actionnaires d'une société privée peuvent, dans certaines juridictions, décider par voie de résolution de ne pas nommer d'auditeur. Cette résolution, qui reste valable jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, peut nécessiter le consentement de tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas le droit de vote. L'auditeur, dont le mandat expire à la prochaine assemblée annuelle, est généralement un comptable agréé et n'est ni un administrateur ni un dirigeant de la société. Sa rémunération est fixée par les actionnaires, mais ce pouvoir est souvent délégué aux administrateurs.
Assemblées extraordinaires
Les actionnaires peuvent également se réunir dans des circonstances exceptionnelles. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée par les actionnaires, les administrateurs ou un juge.
- Assemblée convoquée par les actionnaires
À tout moment, les actionnaires peuvent souhaiter se réunir afin de discuter de problèmes urgents et de prendre toutes les mesures nécessaires. Le secrétaire de la société doit recevoir une demande écrite signée par un pourcentage minimum des détenteurs d'actions souscrites de la société, décrivant les objets de l'assemblée proposée. L'administrateur doit alors convoquer une assemblée extraordinaire pour discuter des questions mentionnées dans la demande écrite. - Assemblée convoquée par les administrateurs
L'avis de convocation à l'assemblée doit indiquer les questions qui seront discutées et il doit être envoyé aux actionnaires conformément aux règlements de la société. S'il n'y a pas de dispositions spécifiques concernant l'exigence de l'avis, les règles concernant les assemblées annuelles des actionnaires s'appliquent généralement.
Assemblée convoquée par un juge
Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre la société et ses actionnaires qui affecte les droits des actionnaires, un juge siégeant dans le district où la société a son siège social peut, dans certaines circonstances, sur demande de la société ou de tout actionnaire, ordonner une assemblée des actionnaires ou une assemblée de toute catégorie d'actionnaires de la manière indiquée par le juge.
Qu'est-ce qu'une réunion du conseil d'administration ?
Il existe deux types de réunions du conseil d'administration : a) ordinaire - ces réunions ont lieu à une date fixe, comme le prévoient les règlements ; et b) extraordinaire - cela comprend toutes les autres réunions du conseil d'administration.
Comme c'est le cas pour les assemblées d'actionnaires, les administrateurs doivent être avisés de chaque réunion du conseil d'administration, sous réserve de quelques exceptions. Dans la plupart des cas, les règlements stipulent que l'avis doit être donné par le secrétaire de la société sur instruction du président, du vice-président ou d'un certain nombre d'administrateurs. La réunion peut être valablement tenue sans avis si tous les administrateurs sont présents ou si un administrateur renonce à l'exigence de l'avis par écrit. L'avis n'a pas à préciser les questions qui seront discutées au cours de la réunion, à moins que les règlements ne contiennent des dispositions contraires.
Assemblées annuelles
Le conseil d'administration se réunit généralement au moins deux fois par an, avant et après l'assemblée annuelle des actionnaires. Lors de la première réunion, les administrateurs étudient les rapports à remettre aux actionnaires et ils adoptent le bilan qu'ils présenteront aux actionnaires. Lors de cette réunion, une résolution est adoptée qui autorise les administrateurs à signer le bilan au nom du conseil. Les administrateurs convoquent ensuite l'assemblée annuelle des actionnaires.
La réunion subséquente a généralement lieu immédiatement après la clôture de l'assemblée des actionnaires. Les administrateurs nouvellement élus ou réélus se réunissent pour élire les dirigeants pour l'année à venir et si les actionnaires décident de ne pas élire de vérificateur, un comptable est nommé par le conseil d'administration.
Assemblées extraordinaires
Une réunion du conseil d'administration peut également avoir lieu à tout moment de l'année. Elles peuvent être tenues pour un certain nombre de raisons, notamment :
- l'achat, la vente ou la location des biens de la société ;
- l'achat ou le rachat d'actions de la société ;
- pour déclarer et verser un dividende;
- pour combler une vacance au sein du conseil d'administration;
- pour élire, révoquer ou remplacer un dirigeant;
- pour intenter une action en justice au nom de la société;
- ou pour adopter des résolutions bancaires.
Qu'est-ce qu'un changement de siège social d'une société?
Une société doit en tout temps avoir un siège social dans le territoire de sa constitution.
Si une société décide de changer l'adresse de son siège social, elle doit immédiatement notifier ce changement au registre gouvernemental approprié en déposant l'avis gouvernemental pertinent, ainsi que les frais gouvernementaux, le cas échéant.
CorpCentre vous aidera à préparer les documents corporatifs pour un changement de siège social. Ceci peut comprendre:
- Résolution des administrateurs. Les résolutions des administrateurs sont des décisions officielles constatées par écrit qui confirment les décisions prises par le conseil d'administration. Cette résolution est signée par les administrateurs de la société et placée dans le livre des procès-verbaux de la société.
- Résolution des actionnaires. Les résolutions des actionnaires sont des décisions officielles constatées par écrit qui confirment les décisions prises par les actionnaires. Cette résolution est signée par les actionnaires de la société et placée dans le livre des procès-verbaux de la société.
- Avis de changement de siège social. Suite à l'approbation du changement de siège social, la société est tenue d'aviser le ministère ou l'organisme gouvernemental approprié de ce changement en déposant les formulaires gouvernementaux requis ainsi que les frais gouvernementaux prescrits.
Qu'est-ce qu'une émission d'actions?
Une société peut décider d'émettre de nouvelles actions à de nouveaux investisseurs, aux actionnaires actuels ou à d'autres personnes qui ne sont pas actionnaires. Les nouvelles actions peuvent être émises, entre autres raisons:
- pour mobiliser de nouveaux capitaux auprès de nouveaux investisseurs ou des actionnaires actuels;
- pour faire entrer un nouveau partenaire qui apporte des actifs non капитал tels que le savoir-faire, des clients ou de la technologie;
- pour récompenser les réalisations des actionnaires actuels; et
- pour la planification fiscale et successorale.
C'est la proportion d'actions, plutôt que le nombre réel d'actions, qui détermine qui contrôle (indirectement) la société. En conséquence, les parties devraient sérieusement tenir compte de la proportion d'actions qui résultera de l'émission de nouvelles actions.
Les émissions d'actions provenant de la trésorerie de la société ne peuvent être effectuées qu'à la suite d'une résolution du conseil d'administration. Cette résolution décrit le nombre d'actions à émettre, la valeur monétaire ou la valeur en argent pour laquelle les actions doivent être émises et le certificat d'actions (lien vers les certificats d'actions ci-dessous) qui sera émis pour refléter ces actions.
Qu'est-ce qu'un transfert d'actions?
Outre le fait de se faire émettre des actions par la société, une personne peut également devenir actionnaire par le biais d'un transfert d'actions.
Un transfert d'actions se produit lorsqu'un actionnaire accepte de transférer le droit de propriété d'un certain nombre d'actions à une autre personne, qui peut ou non être un actionnaire actuel. Le transfert d'actions peut être effectué à titre onéreux, c'est-à-dire contre un prix d'achat en argent ou une autre forme de paiement, ou à titre gratuit, c'est-à-dire sans aucun paiement de ce type. Les conséquences fiscales d'un tel transfert doivent être discutées avec des conseillers professionnels compétents (avocats fiscalistes et comptables).
En général, les transferts d'actions ne sont effectifs qu'une fois approuvés par le conseil d'administration, qui signe des résolutions pour donner effet au transfert. Toutefois, il est possible qu'il existe d'autres restrictions sur les transferts d'actions dans les statuts constitutifs, les règlements administratifs ou une convention d'actionnaires d'une société. Les restrictions peuvent s'appliquer à tous les transferts ou seulement à ceux dans des cas spécifiques. Vous devriez examiner les statuts constitutifs, les règlements administratifs et toute convention d'actionnaires de votre société afin de déterminer si des restrictions s'appliquent.
Qu'est-ce qu'un rachat d'actions?
Le rachat d'actions fait référence au processus par lequel une société rachète ses propres actions à un actionnaire à un prix spécifié dans les statuts constitutifs. Cela peut se faire à l'option de l'actionnaire, à l'option de la société, ou les deux, tel que défini dans la structure de l'actionnariat.
Qu'est-ce que le rachat ?
- Le rachat est un accord contractuel entre une société et un actionnaire où la société rachète ses propres actions à l'actionnaire.
- C'est un moyen pour une société de retirer ou d'annuler les actions en circulation, réduisant ainsi le nombre d'actions en circulation.
- Le rachat est souvent utilisé conjointement avec des actions privilégiées rachetables, qui ont un prix d'offre fixé au moment de l'émission.
Quand le rachat a-t-il lieu ?
- Actions privilégiées rachetables : Si une société émet des actions privilégiées rachetables, elle a le droit de rappeler (racheter) ces actions aux actionnaires à un prix prédéterminé.
- Option de l'actionnaire : Certaines actions peuvent permettre à l'actionnaire de les racheter à un prix spécifique ou selon une formule.
Rachat consensuel : La société et l'actionnaire peuvent convenir d'un rachat, potentiellement par le biais d'un contrat ou d'une résolution du conseil d'administration.
Qu'est-ce les statuts de modification ?
Les statuts de modification servent à apporter des changements importants à une société en modifiant ses statuts constitutifs. Ces changements comprennent :
- la modification de la dénomination sociale de la société ;
- la modification du nombre d'administrateurs requis par la société ;
- la modification du capital social de la société ; et
- pour une société fédérale, la modification de la province du siège social.
Pour modifier les statuts constitutifs, la modification proposée doit être autorisée par une résolution adoptée par le conseil d'administration.
La résolution doit ensuite être ratifiée par les actionnaires, dans le pourcentage requis par la loi applicable, auquel cas les actionnaires autorisent également un administrateur à signer les statuts de modification. Généralement, une modification des statuts constitutifs doit être confirmée par une majorité plus importante (2/3 ou 3/4 selon la juridiction) des voix exprimées par les actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire.
Qu'est-ce que les statuts de dissolution ?
Les statuts de dissolution sont le mécanisme que la société dépose auprès de la société concernée lorsqu'elle souhaite mettre fin à son existence.
Si votre société cesse ses activités, n'est plus en affaires ou n'a jamais été activement utilisée, elle doit soumettre un document appelé « statuts de dissolution » au gouvernement dans lequel votre société a été constituée afin de dissoudre officiellement votre société ou votre société à but non lucratif.
Que dois-je faire pour cesser d'exploiter mon entreprise/société ?
La dissolution d'une entreprise comporte un certain nombre d'étapes. CorporationCentre.ca peut vous aider directement avec le dépôt de la dissolution auprès de la juridiction de constitution. Cependant, il y a d'autres étapes dont vous seul pouvez vous occuper, par exemple, la production de la dernière déclaration de revenus de la société et la fermeture de tous les comptes de taxes.
La dissolution d'une entreprise comporte six étapes principales. Elles sont les suivantes :
- Décision sociale
- Dépôt des statuts de dissolution auprès de la juridiction de constitution
- Dépôt de tous les formulaires fiscaux fédéraux, provinciaux et locaux nécessaires
- Notification statutaire aux créanciers
- Règlement des réclamations des créanciers
Répartition des actifs commerciaux restants
Quelle est la procédure de dépôt des statuts de dissolution ?
Les propriétaires de la société doivent approuver la dissolution de l'entreprise. Dans le cas des sociétés, les actionnaires doivent approuver cette action. Les règlements administratifs d'une société décrivent généralement la procédure de dissolution en termes d'approbations nécessaires. Pour se conformer aux formalités d'une société, le conseil d'administration doit rédiger et approuver la résolution de dissolution de la société. Les actionnaires doivent ensuite voter sur cette résolution une fois qu'elle a été approuvée par les administrateurs. Les deux actions doivent être documentées et placées dans le livre des procès-verbaux de la société. Le pourcentage requis pour approuver la dissolution dépend de la juridiction, mais n'est généralement pas inférieur à une majorité des 2/3.
Une fois que les actionnaires ou les membres ont voté pour dissoudre la société, les documents appropriés doivent être déposés auprès de la juridiction de constitution dans laquelle l'entreprise a été formée. Si la société est fédérale, elle doit également déposer les documents appropriés dans la ou les provinces où elle est enregistrée.
La procédure de dépôt du certificat de dissolution varie selon la juridiction. Certaines juridictions de constitution exigent que les documents soient déposés avant d'aviser les créanciers et de régler les réclamations. D'autres juridictions exigent que les documents soient déposés après ce processus.
Les sociétés de l'Ontario (et non les sociétés fédérales situées en Ontario) doivent obtenir une attestation fiscale pour la société avant que le certificat de dissolution puisse être déposé. Dans ces cas, tous les arriérés d'impôts dus par la société doivent d'abord être payés.
CorpCentre.ca prépare et dépose des certificats de dissolution dans toutes les juridictions canadiennes. Vous pouvez commander notre service de dissolution en ligne en cliquant ici.
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