Un administrateur doit, dans l'exercice de ses fonctions, satisfaire à toutes les obligations que lui impose la loi ainsi que les statuts constitutifs et les règlements de la société, et il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.
Agir avec prudence et diligence
La législation exige généralement que chaque administrateur fasse preuve d'une diligence et d'une prudence raisonnables, tout en tenant compte de sa compétence, de son expérience et de son poste au sein de la société. Cette obligation légale n'exige pas qu'un administrateur soit compétent en soi, mais elle l'oblige à faire de son mieux, compte tenu de sa compétence et de son sens des affaires. Un administrateur doit également agir avec diligence afin de compenser toute faiblesse qu'il pourrait avoir en sollicitant l'aide de conseillers qualifiés.
Honnêteté et loyauté
La législation impose également souvent une obligation de bonne foi à tous les administrateurs en les obligeant à agir avec honnêteté et loyauté et dans le meilleur intérêt de la société. À moins qu'il ne soit expressément autorisé à le faire par la société, un administrateur ne peut pas mélanger les biens de la société (corporels ou incorporels) avec les siens, ni utiliser les biens ou les informations de la société qu'il obtient en raison de ses fonctions à son propre profit ou à celui d'un tiers.
Un administrateur doit également généralement éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts (c'est-à-dire que son intérêt personnel est en conflit avec son obligation en tant qu'administrateur). Par conséquent, un administrateur doit aviser la société de tout intérêt qu'il a dans une entreprise ou une association qui pourrait le placer dans une situation de conflit d'intérêts. La nature et la valeur de cet intérêt doivent être déclarées et consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
Un administrateur doit également généralement informer la société de tout contrat qu'il a conclu avec ladite société ou de l'acquisition de tout droit sur des biens sous son administration. La nature et la valeur des droits qu'il a acquis doivent être déclarées et consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, et il doit s'abstenir de discuter et de voter sur la question, à moins qu'elle ne concerne la rémunération ou les conditions d'emploi de l'administrateur.
Lorsque l'administrateur omet de donner correctement et immédiatement des informations sur une acquisition ou un contrat, la société, ou un membre de celle-ci, peut parfois s'adresser au tribunal pour faire annuler l'acte ou ordonner à l'administrateur de rendre compte et de remettre à la société le bénéfice réalisé.
Responsabilités exceptionnelles
La législation prévoit parfois que l'argent qui est distribué par la société pour le paiement irrégulier d'un dividende ou d'un prêt à un actionnaire, l'acquisition ou le paiement irrégulier d'actions, ou le rachat ou le remboursement irrégulier d'actions, peut être recouvré auprès de ses administrateurs.
Un administrateur qui est présent à la réunion où la distribution irrégulière d'argent a été approuvée peut être considéré comme ayant approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion, à moins qu'il n'exige lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal ou qu'il n'avise le secrétaire de la réunion par écrit de sa dissidence avant la levée de la séance.
Dissolution de la société
La législation tient souvent les administrateurs d'une société solidairement responsables des dettes de la société existant au moment de la dissolution, envers tout créancier qui n'a pas consenti à la dissolution. Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a agi de bonne foi.
Transfert irrégulier d'actions
Si les administrateurs consentent au transfert d'actions sans que le montant total n'ait été versé et que la personne n'a pas les moyens de payer les actions en totalité, la législation prévoit généralement que les administrateurs sont solidairement responsables envers les créanciers de la société.
Un administrateur peut parfois s'exonérer si, dans un certain délai prescrit après avoir pris connaissance du transfert irrégulier, l'administrateur proteste au procès-verbal de la réunion, puis publie cette protestation dans un journal publié à l'endroit où est situé le siège social.
Salaires des employés
Les administrateurs peuvent être solidairement responsables envers leurs employés des salaires dus pour les services rendus à la société pendant qu'ils étaient administrateurs.
Fraude
Si la société commet une fraude, toute personne intéressée (par exemple, actionnaire, créancier, fournisseur) peut tenir les administrateurs qui ont participé à l'acte allégué ou en ont tiré un profit personnel responsables de tout dommage subi par la société.
Législation environnementale
En règle générale, tout administrateur qui ordonne, autorise, conseille ou encourage la société à refuser ou à négliger de se conformer à une ordonnance de ne pas émettre, déposer, rejeter ou déverser un contaminant dans l'environnement peut contrevenir à une disposition de la législation applicable ou de ses règlements, et peut commettre une infraction et est passible de diverses amendes et/ou d'une peine d'emprisonnement.
Questions fiscales
En règle générale, si une société omet de déduire, de retenir, de remettre ou de payer les montants requis au receveur général en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu ou de remettre la TPS tel que requis par la Loi sur la taxe d'accise, les administrateurs de la société à ce moment-là sont solidairement responsables, avec la société, de payer le montant dû ainsi que les intérêts ou pénalités. Toutefois, les administrateurs ne seront généralement tenus responsables du paiement de ces montants qu'en cas de liquidation, de dissolution ou de faillite de la société ou à la suite d'une exécution non satisfaite contre la société.
Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a exercé le degré de soin, de diligence et de compétence pour prévenir le manquement qu'une personne raisonnablement prudente aurait exercé dans des circonstances comparables.
