Vous cessez les activités de votre société?

Déposer les statuts de dissolution

La fermeture de votre société commerciale nécessite le dépôt des statuts de dissolution ainsi que les résolutions et les documents nécessaires du livre des procès-verbaux. Ayez l'esprit tranquille et laissez CorpCentre faire le travail correctement.

249 $ + frais de dépôt

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Statuts de dissolution

Dissoudre votre société auprès du registre gouvernemental et assurez-vous que tous les documents juridiques sont bien faits.

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Fermeture de votre société

Les statuts de dissolution sont requis lorsque vous souhaitez fermer votre société.

Résolutions corporatives

CorpCentre préparera les résolutions nécessaires pour les statuts de dissolution et tous les documents requis par la loi.

Résolutions des administrateurs
Résolutions des actionnaires

Dépôt des statuts

CorpCentre déposera les formulaires légaux appropriés pour les statuts de dissolution auprès du registre gouvernemental et surveillera le processus et vous tiendra informé de son état jusqu'à son achèvement.

Livraison du certificat

CorpCentre vous remettra le certificat de dissolution, délivré par le ministère ou le registre du gouvernement fédéral ou provincial.

Veuillez noter qu'il est de votre responsabilité de contacter tous les ministères fiscaux compétents (fédéraux, provinciaux et municipaux) pour fermer les comptes et payer les frais.

Démarrer Statuts de dissolution

Quand déposer les statuts de dissolution

Si votre société cesse ses activités, n'est plus en affaires ou n'a jamais été activement utilisée, elle doit soumettre un dépôt appelé « statuts de dissolution » auprès du gouvernement dans lequel votre société a été constituée afin de dissoudre officiellement votre société ou votre société à but non lucratif.

Le dépôt des statuts de dissolution est la manière légale d'aviser et d'officialiser auprès du registre lorsqu'elle souhaite mettre fin à son existence.

Quelles sont les étapes préalables au dépôt des statuts de dissolution?

Les déclarations annuelles doivent être à jour

Seules les sociétés à jour seront autorisées à déposer des statuts de dissolution. Si votre société n'est pas à jour, vos statuts de dissolution seront rejetés. Aucun remboursement de nos frais ne sera émis. Si vous souhaitez que CorpCentre mette à jour votre société, nous pouvons le faire en même temps.

Déposer tous les formulaires fiscaux fédéraux, provinciaux et locaux nécessaires

Parce que vous cessez vos activités, vos obligations fiscales ne cessent pas immédiatement. Vous devez officialiser la fermeture de l'entreprise auprès de l'Agence du revenu du Canada ainsi que de vos agences fiscales provinciales et locales.

Avis aux créanciers

Vous devez aviser par courrier tous les créanciers de votre entreprise de la dissolution. Il est possible que votre juridiction de constitution autorise les réclamations de créanciers qui ne sont pas connus de la société au moment de la dissolution. Dans ces juridictions, un avis de dissolution de votre entreprise dans le journal local peut être requis. Il est préférable de demander l'avis d'un avocat concernant ce que votre juridiction de constitution exige.

Les entreprises québécoises (et non les sociétés fédérales situées au Québec) sont tenues de faire paraître une annonce dans un journal informant le public de leur intention de se dissoudre.

Règlement des réclamations des créanciers

Les réclamations soumises à l'entreprise par les créanciers peuvent être acceptées ou rejetées par votre société. Les réclamations acceptées doivent être payées ou des arrangements satisfaisants pour le créancier doivent être pris pour le remboursement. Pour les réclamations rejetées, vous devez aviser les créanciers par écrit que votre société rejette leurs réclamations. Il est conseillé de faire appel aux services d'un avocat pour vous aider dans ce processus. Votre avocat peut vous conseiller sur les lois pertinentes régissant les actions relatives aux réclamations rejetées.

Répartition des actifs restants

Après le paiement des créances des créanciers, les actifs restants, le cas échéant, peuvent être distribués aux propriétaires de la société. Les actifs sont répartis proportionnellement à la part de propriété des actions “ordinaires” et “participantes”. Si vous avez une société par actions qui a plusieurs catégories d'actions, telles que des actions ordinaires et privilégiées, les règlements administratifs de la société décrivent généralement la procédure de distribution des actifs à ces actionnaires. Pour plus d'informations sur la distribution des actifs, il est préférable de contacter un comptable ou un conseiller fiscal.

REMARQUE : Les sociétés de l'Ontario doivent obtenir une attestation fiscale pour la société avant que le certificat de dissolution puisse être déposé. Si cela n'a pas été fait, nous ne pouvons pas traiter votre commande.

Gérez votre entreprise et restez en conformité

CorpCentre aidera votre entreprise à s'assurer qu'elle démarre non seulement de la bonne façon, mais qu'elle reste conforme à toutes les obligations de conformité légale, aux déclarations, rapports et à la tenue de registres.

Notre service d'abonnement de conformité et notre procès-verbal numérique vous assureront de maintenir la conformité de votre société et d'accéder facilement à tous les documents et informations. Si vous ne vous êtes pas constitué en société avec CorpCentre, vous pouvez toujours intégrer votre société dès aujourd'hui.

Conformité Procès-verbal numérique Mises à jour de l'entreprise

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FAQ

Foire aux Questions

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En règle générale, seules les personnes physiques (c'est-à-dire les individus) peuvent être administrateurs d'une société. Cependant, toutes les personnes physiques ne peuvent pas devenir administrateurs. En fait, certaines personnes physiques ne peuvent généralement pas devenir administrateurs, à savoir :

les personnes de moins de 18 ans ;
les personnes de plus de 18 ans qui sont sous tutelle ou curatelle ou qui sont autrement frappées d'incapacité ; et
dans certaines juridictions, les personnes en faillite non libérées.

Si une personne élue en tant qu'administrateur ne satisfait pas aux exigences d'admissibilité nécessaires décrites ci-dessus à un moment quelconque de son mandat, son élection peut être considérée comme nulle et elle ne serait plus considérée comme un administrateur. D'autre part, les actes passés de cet administrateur ne peuvent généralement pas être annulés au seul motif qu'il/elle était disqualifié(e) en tant qu'administrateur.

À moins que les statuts constitutifs de la société n'en disposent autrement, un administrateur n'est pas tenu d'être un actionnaire de la société. De plus, certaines juridictions exigent qu'un administrateur soit un résident canadien - voir ci-dessous.

Juridiction	Exigence de résidence canadienne
Fédéral	Au moins 25 % des administrateurs doivent être des résidents canadiens
Alberta	Aucun
Colombie-Britannique	Aucun
Manitoba	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens
Nouveau-Brunswick	Aucun
Terre-Neuve	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens
Nouvelle-Écosse	Aucun
Ontario	Aucun
Île-du-Prince-Édouard	Aucun
Québec	Aucun
Saskatchewan	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens et au moins un administrateur doit être résident de la Saskatchewan

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En général, à moins qu'une disposition contraire ne figure dans les statuts constitutifs, les règlements ou une convention unanime des actionnaires de la société, les administrateurs ont le droit de fixer leur propre rémunération. Les administrateurs ne peuvent pas abuser de ce privilège en s'accordant une rémunération excessive qui est disproportionnée par rapport aux services rendus; autrement, les tribunaux peuvent intervenir sur requête d'une partie intéressée.

La rémunération des administrateurs peut prendre l'une des formes suivantes, y compris une somme annuelle fixe, un montant fixe pour assister à chaque réunion du conseil d'administration ou un nombre spécifique d'actions de la société. Un administrateur peut, en plus d'être un administrateur, agir en tant qu'employé de la société et être rémunéré pour cette fonction également. Dans de nombreuses petites sociétés, par exemple, une personne est à la fois administrateur, dirigeant et employé de la société et, à ce titre, peut être rémunérée pour chaque fonction qu'elle exerce.

Une société peut être responsable de la défense de son administrateur qui est poursuivi par un tiers pour un acte accompli dans l'exercice de ses fonctions. La société peut devoir payer tous les dommages résultant de cet acte, à moins que l'administrateur n'ait commis une infraction grave ou une infraction personnelle, distincte de ses fonctions d'administrateur.

Si la procédure contre un administrateur est de nature pénale ou criminelle, la société n'est généralement responsable de payer les dépenses de l'administrateur que si il/elle avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou si il/elle a été libéré ou acquitté des accusations.

Dans le cas où une société poursuit l'un de ses propres administrateurs pour un acte accompli dans l'exercice de ses fonctions, la société n'assumera généralement les dépenses de l'administrateur que si la société perd sa cause et que le tribunal en décide ainsi. Si la société ne gagne sa cause qu'en partie, le tribunal peut décider du montant des dépenses que la société doit payer.

Une société peut souscrire une assurance au profit des administrateurs contre toute responsabilité encourue par eux pour avoir omis d'exercer le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.

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Un administrateur doit, dans l'exercice de ses fonctions, satisfaire à toutes les obligations que lui impose la loi ainsi que les statuts constitutifs et les règlements de la société, et il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.

Agir avec prudence et diligence

La législation exige généralement que chaque administrateur fasse preuve d'une diligence et d'une prudence raisonnables, tout en tenant compte de sa compétence, de son expérience et de son poste au sein de la société. Cette obligation légale n'exige pas qu'un administrateur soit compétent en soi, mais elle l'oblige à faire de son mieux, compte tenu de sa compétence et de son sens des affaires. Un administrateur doit également agir avec diligence afin de compenser toute faiblesse qu'il pourrait avoir en sollicitant l'aide de conseillers qualifiés.

Honnêteté et loyauté

La législation impose également souvent une obligation de bonne foi à tous les administrateurs en les obligeant à agir avec honnêteté et loyauté et dans le meilleur intérêt de la société. À moins qu'il ne soit expressément autorisé à le faire par la société, un administrateur ne peut pas mélanger les biens de la société (corporels ou incorporels) avec les siens, ni utiliser les biens ou les informations de la société qu'il obtient en raison de ses fonctions à son propre profit ou à celui d'un tiers.

Un administrateur doit également généralement éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts (c'est-à-dire que son intérêt personnel est en conflit avec son obligation en tant qu'administrateur). Par conséquent, un administrateur doit aviser la société de tout intérêt qu'il a dans une entreprise ou une association qui pourrait le placer dans une situation de conflit d'intérêts. La nature et la valeur de cet intérêt doivent être déclarées et consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.

Un administrateur doit également généralement informer la société de tout contrat qu'il a conclu avec ladite société ou de l'acquisition de tout droit sur des biens sous son administration. La nature et la valeur des droits qu'il a acquis doivent être déclarées et consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, et il doit s'abstenir de discuter et de voter sur la question, à moins qu'elle ne concerne la rémunération ou les conditions d'emploi de l'administrateur.

Lorsque l'administrateur omet de donner correctement et immédiatement des informations sur une acquisition ou un contrat, la société, ou un membre de celle-ci, peut parfois s'adresser au tribunal pour faire annuler l'acte ou ordonner à l'administrateur de rendre compte et de remettre à la société le bénéfice réalisé.

Responsabilités exceptionnelles

La législation prévoit parfois que l'argent qui est distribué par la société pour le paiement irrégulier d'un dividende ou d'un prêt à un actionnaire, l'acquisition ou le paiement irrégulier d'actions, ou le rachat ou le remboursement irrégulier d'actions, peut être recouvré auprès de ses administrateurs.

Un administrateur qui est présent à la réunion où la distribution irrégulière d'argent a été approuvée peut être considéré comme ayant approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion, à moins qu'il n'exige lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal ou qu'il n'avise le secrétaire de la réunion par écrit de sa dissidence avant la levée de la séance.

Dissolution de la société

La législation tient souvent les administrateurs d'une société solidairement responsables des dettes de la société existant au moment de la dissolution, envers tout créancier qui n'a pas consenti à la dissolution. Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a agi de bonne foi.

Transfert irrégulier d'actions

Si les administrateurs consentent au transfert d'actions sans que le montant total n'ait été versé et que la personne n'a pas les moyens de payer les actions en totalité, la législation prévoit généralement que les administrateurs sont solidairement responsables envers les créanciers de la société.

Un administrateur peut parfois s'exonérer si, dans un certain délai prescrit après avoir pris connaissance du transfert irrégulier, l'administrateur proteste au procès-verbal de la réunion, puis publie cette protestation dans un journal publié à l'endroit où est situé le siège social.

Salaires des employés

Les administrateurs peuvent être solidairement responsables envers leurs employés des salaires dus pour les services rendus à la société pendant qu'ils étaient administrateurs.

Fraude

Si la société commet une fraude, toute personne intéressée (par exemple, actionnaire, créancier, fournisseur) peut tenir les administrateurs qui ont participé à l'acte allégué ou en ont tiré un profit personnel responsables de tout dommage subi par la société.

Législation environnementale

En règle générale, tout administrateur qui ordonne, autorise, conseille ou encourage la société à refuser ou à négliger de se conformer à une ordonnance de ne pas émettre, déposer, rejeter ou déverser un contaminant dans l'environnement peut contrevenir à une disposition de la législation applicable ou de ses règlements, et peut commettre une infraction et est passible de diverses amendes et/ou d'une peine d'emprisonnement.

Questions fiscales

En règle générale, si une société omet de déduire, de retenir, de remettre ou de payer les montants requis au receveur général en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu ou de remettre la TPS tel que requis par la Loi sur la taxe d'accise, les administrateurs de la société à ce moment-là sont solidairement responsables, avec la société, de payer le montant dû ainsi que les intérêts ou pénalités. Toutefois, les administrateurs ne seront généralement tenus responsables du paiement de ces montants qu'en cas de liquidation, de dissolution ou de faillite de la société ou à la suite d'une exécution non satisfaite contre la société.

Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a exercé le degré de soin, de diligence et de compétence pour prévenir le manquement qu'une personne raisonnablement prudente aurait exercé dans des circonstances comparables.

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Chaque année, la société doit mettre à jour les informations fournies dans sa déclaration initiale en produisant une déclaration annuelle. La déclaration annuelle, qui est envoyée par la poste à la société, doit être déposée dans les délais prescrits. La déclaration annuelle doit être accompagnée du montant des frais annuels (le montant varie selon la juridiction - voir ci-dessous). Toutefois, si la déclaration annuelle n'est pas déposée dans les délais prescrits, des pénalités peuvent être imposées. Si une société omet de déposer sa déclaration annuelle, l'organisme ou le ministère gouvernemental peut envoyer un avis indiquant que si la société ne dépose pas la déclaration annuelle manquante, la société peut être radiée des registres gouvernementaux, voire dissoute. Par conséquent, les sociétés doivent porter une attention particulière aux dates limites de dépôt. CorpCentre offre des services de maintenance qui facilitent ces déclarations annuelles.

Les frais gouvernementaux varient en fonction de la juridiction de votre société. Vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant les frais annuels actuels de dépôt auprès du gouvernement pour chaque juridiction.

Juridiction	Frais annuels courants du gouvernement
Fédéral	$25
Alberta	$73
Colombie-Britannique	$45
Manitoba	$65
Nouveau-Brunswick	$60
Terre-Neuve	$100
Nouvelle-Écosse	$119
Ontario	$22
Île-du-Prince-Édouard	$30
Québec	$89
Saskatchewan	$50

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Il existe deux types d'assemblées d'actionnaires : a) l'assemblée annuelle des actionnaires ; et b) l'assemblée extraordinaire.

Assemblées annuelles des actionnaires

La loi exige généralement qu'une assemblée d'actionnaires ait lieu chaque année. L'assemblée se tient au moment prévu dans les statuts constitutifs ou les règlements de la société. Dans la plupart des cas, les règlements de la société accordent aux administrateurs une grande latitude quant au moment où l'assemblée doit se tenir.

Les statuts constitutifs ou les règlements de la société stipulent habituellement le lieu où l'assemblée doit se tenir. Si aucun lieu n'est précisé, l'assemblée se tient au siège social de la société.

À moins de dispositions contraires dans les statuts constitutifs ou les règlements, un avis de la date et du lieu de l'assemblée doit être donné au préalable par courrier recommandé ou certifié à chaque actionnaire à sa dernière adresse connue. Un actionnaire peut renoncer à l'exigence de l'avis concernant la tenue de l'assemblée des actionnaires soit en signant une renonciation écrite, soit en assistant à l'assemblée.

Au cours de l'assemblée annuelle des actionnaires, les actionnaires effectuent les tâches suivantes :

recevoir, étudier et approuver le bilan et les autres états financiers qui leur sont soumis par le conseil d'administration ainsi que le rapport de l'auditeur ;
ratifier les résolutions adoptées par les administrateurs au cours de l'exercice ;
élire les administrateurs pour l'année à venir ;
dans les petites sociétés, ratifier tous les actes accomplis par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'exercice écoulé ; et
nommer les auditeurs. Les actionnaires d'une société privée peuvent, dans certaines juridictions, décider par voie de résolution de ne pas nommer d'auditeur. Cette résolution, qui reste valable jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, peut nécessiter le consentement de tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas le droit de vote. L'auditeur, dont le mandat expire à la prochaine assemblée annuelle, est généralement un comptable agréé et n'est ni un administrateur ni un dirigeant de la société. Sa rémunération est fixée par les actionnaires, mais ce pouvoir est souvent délégué aux administrateurs.

Assemblées extraordinaires

Les actionnaires peuvent également se réunir dans des circonstances exceptionnelles. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée par les actionnaires, les administrateurs ou un juge.

Assemblée convoquée par les actionnaires
À tout moment, les actionnaires peuvent souhaiter se réunir afin de discuter de problèmes urgents et de prendre toutes les mesures nécessaires. Le secrétaire de la société doit recevoir une demande écrite signée par un pourcentage minimum des détenteurs d'actions souscrites de la société, décrivant les objets de l'assemblée proposée. L'administrateur doit alors convoquer une assemblée extraordinaire pour discuter des questions mentionnées dans la demande écrite.
Assemblée convoquée par les administrateurs
L'avis de convocation à l'assemblée doit indiquer les questions qui seront discutées et il doit être envoyé aux actionnaires conformément aux règlements de la société. S'il n'y a pas de dispositions spécifiques concernant l'exigence de l'avis, les règles concernant les assemblées annuelles des actionnaires s'appliquent généralement.

Assemblée convoquée par un juge
Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre la société et ses actionnaires qui affecte les droits des actionnaires, un juge siégeant dans le district où la société a son siège social peut, dans certaines circonstances, sur demande de la société ou de tout actionnaire, ordonner une assemblée des actionnaires ou une assemblée de toute catégorie d'actionnaires de la manière indiquée par le juge.

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Vous trouverez ci-dessous les frais gouvernementaux de dissolution actuels pour les juridictions canadiennes :

Juridiction	Frais gouvernementaux de dissolution
Fédéral	Aucun
Alberta	$50
Colombie-Britannique	$22
Manitoba	$50
Nouveau-Brunswick	$62
Terre-Neuve	$0
Ontario	$25
Île-du-Prince-Édouard	$10
Québec	$49
Saskatchewan	$30
Yukon	$30

De plus, si vous constituez une société fédérale, vous devez également retirer votre société fédérale du registre provincial.

Province	Frais de dissolution extra-provinciale
Alberta	200
Colombie-Britannique	$30
Manitoba	$50
Terre-Neuve	$20
Nouveau-Brunswick	$20
Ontario	$0
Île-du-Prince-Édouard	S.O.
Québec	$0
Saskatchewan	$0
Territoire du Yukon	$30

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Foire aux Questions

Qu'est-ce que la conformité ou le maintien de la conformité d'une entreprise ?

Quand dois-je informer le gouvernement des changements et des mises à jour de l'entreprise ?

Quels sont les documents internes qu'une société doit conserver ?

Qu'est-ce qu'une société par actions ?

Qu'est-ce qu'un administrateur ?

Combien d'administrateurs une société doit-elle avoir ?

Qui peut devenir administrateur ?

Comment devient-on administrateur ?

Comment les postes vacants au sein du conseil d'administration sont-ils comblés ?

Comment les administrateurs sont-ils destitués du conseil d'administration ?

Un administrateur peut-il démissionner ?

Comment un administrateur vote-t-il ?

Les administrateurs sont-ils rémunérés ?

Quel pouvoir un administrateur a-t-il ?

Quels sont les devoirs et les responsabilités des administrateurs ?

Qu'est-ce qu'un dirigeant ?

Comment les personnes deviennent-elles des dirigeants ?

Comment les dirigeants peuvent-ils être démis de leurs fonctions ?

Les dirigeants sont-ils rémunérés ?

Quels sont les pouvoirs des dirigeants ?

Quels sont les devoirs et les responsabilités des dirigeants ?

Que signifie « organiser la société » ?

Qu'est-ce qu'une assemblée d'organisation ?

Que sont les «règlements» de la société?

Quels sont les registres de la société?

Que sont les déclarations et assemblées annuelles?

Quels sont les frais gouvernementaux de déclaration annuelle?

Que sont les assemblées d'actionnaires ?

Qu'est-ce qu'une réunion du conseil d'administration ?

Qu'est-ce qu'un changement de siège social d'une société?

Qu'est-ce qu'une émission d'actions?

Qu'est-ce qu'un transfert d'actions?

Qu'est-ce qu'un rachat d'actions?

Qu'est-ce les statuts de modification ?

Qu'est-ce que les statuts de dissolution ?

Que dois-je faire pour cesser d'exploiter mon entreprise/société ?

Quelle est la procédure de dépôt des statuts de dissolution ?

Quels sont les frais gouvernementaux pour dissoudre une société?

Quel est l'effet de la dissolution sur les comptes de taxes gouvernementaux?

Que dois-je faire s'il reste des biens à la société?