Liste de contrôle pré-constitution

1. Veuillez sélectionner le type de société

Vous devez sélectionner le type de société que vous souhaitez constituer.

• En vertu de la Companies Act (Nouvelle-Écosse), vous pouvez constituer l'un des trois types de sociétés suivants :
  
  • une société à responsabilité limitée par actions (société à responsabilité limitée)
  • une société à responsabilité limitée par garantie; ou
  • une société à responsabilité illimitée.
• Le premier type de société est celui qui possède les caractéristiques traditionnelles des sociétés. Si vous envisagez de constituer l'un des deux autres types de sociétés, vous devriez peut-être consulter un conseiller professionnel compétent afin de déterminer si vous avez besoin de ce type de société.

2. Veuillez sélectionner la dénomination sociale

Vous devez choisir le nom de l'entreprise. Vous pouvez également opter pour une société numérotée.

• La dénomination sociale d'une société de la Nouvelle-Écosse doit se terminer par l'un des éléments suivants : Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée, Ltd., Ltée ou Inc.
• La dénomination sociale d'une société de la Nouvelle-Écosse ne peut pas contenir les mots « Royal » ou « Imperial ».
• La dénomination sociale d'une société de la Nouvelle-Écosse peut être en anglais, en français ou dans les deux langues.
• Choisir une dénomination sociale peut être une tâche ardue. Pour augmenter les chances que le nom que vous proposez soit accepté, essayez de choisir un nom aussi distinct que possible, tout en décrivant fidèlement votre entreprise. Si la dénomination sociale que vous proposez utilise des noms communs ou populaires, les chances qu'elle soit acceptée diminuent. De plus, il se peut que vous ne soyez pas autorisé à utiliser un nom identique ou trompeusement similaire à un nom déjà utilisé par une autre entreprise ou un concurrent dans votre juridiction.
• Une société de la Nouvelle-Écosse peut également se voir attribuer un numéro comme dénomination sociale (par exemple, 123456 Nova Scotia Inc.). Cela accélère le processus de constitution et permet la délivrance immédiate des statuts constitutifs. La société peut alors enregistrer un nom commercial et être connue de ses clients comme exerçant ses activités sous ce nom commercial. Bien que la société doive être identifiée par sa dénomination sociale réelle (c'est-à-dire le numéro suivi de Nova Scotia Inc. ou Ltd.) pour toutes les questions et relations formelles et juridiques (par exemple, les contrats), elle peut utiliser son nom commercial pour les enseignes extérieures, les cartes de visite, le papier à en-tête, etc.

3. Veuillez sélectionner un siège social

Vous devez sélectionner un siège social pour la société qui se trouve en Nouvelle-Écosse.

• Le siège social d'une société est l'endroit officiellement désigné comme tel par la société auprès du ministère ou de l'autorité gouvernementale compétente. Le siège social peut être une adresse commerciale ou résidentielle, mais ne doit pas être une case postale. Vous aurez besoin de l'adresse complète.
• Le siège social est généralement le principal lieu d'affaires de la société (par exemple, magasin, usine ou bureau) et ne doit pas nécessairement être un "bureau". Si la société a plus d'un lieu d'affaires, vous pouvez choisir l'un de ces lieux.

4. Veuillez sélectionner les actionnaires

Vous devez choisir qui seront les actionnaires de la société.

• Les actionnaires sont les personnes qui détiennent (c.à-d. qui possèdent) les actions de la société. Quiconque détient les actions d'une société en "possède" essentiellement la société. En raison des droits de vote qui sont habituellement attachés aux actions, les actionnaires contrôlent la société.
• Toute société privée doit avoir au moins un actionnaire, et il peut y en avoir plusieurs (mais pas plus de 50).
• Vous aurez besoin de l'adresse résidentielle complète de chaque actionnaire.

5. Nombre d'actions

Vous devez choisir le nombre d'actions que chaque actionnaire détiendra.

• Une société peut émettre le nombre d'actions qu'elle juge souhaitable. L'élément crucial est la proportion d'actions initialement émises à chaque actionnaire, plutôt que le nombre réel. Par exemple, s'il y a deux actionnaires et que chacun doit avoir une participation de 50 % dans la société, il importe peu que chaque actionnaire reçoive 10 actions ou 10 000 actions chacun, puisque dans les deux cas, les deux reçoivent une proportion égale des actions.
• Néanmoins, il peut être avantageux d'émettre un plus grand nombre d'actions. Cela peut faciliter la vente d'une partie de ces actions à une date ultérieure, car chaque action aura une valeur inférieure. De plus, les émissions d'actions ultérieures de la société peuvent être plus attrayantes pour les investisseurs, car la valeur des actions serait plus faible étant donné le plus grand nombre d'actions déjà émises.
• Il n'est pas rare que le nombre total d'actions émises à tous les actionnaires initiaux soit égal à 1 000 actions. Cependant, vous pouvez décider d'augmenter ou de diminuer ce montant.

6. Individus ayant un contrôle significatif (ICS)

Vous devez préparer un registre de transparence.

Le 1er avril 2023, le gouvernement de la Nouvelle-Écosse a modifié la Companies Act (la « Loi ») pour exiger que toutes les sociétés constituées en vertu de la Loi, à l'exception des sociétés ouvertes, créent et tiennent un registre des individus ayant un contrôle significatif (ICS) sur la société. Une « individus ayant un contrôle significatif » sur une société est une personne qui détient un « nombre important d'actions », directement ou indirectement, ou une personne ayant une influence directe ou indirecte qui, si elle était exercée, entraînerait le contrôle de fait d'une société.

En vertu des modifications, un « nombre important d'actions » signifie (1) les actions qui confèrent 25 % ou plus des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation d'une société; ou (2) qui représentent 25 % ou plus de toutes les actions en circulation de la société, mesurées selon la juste valeur marchande.

Contenu du registre

Pour chaque individu ayant un contrôle significatif, le registre doit contenir les renseignements suivants :

• nom, date de naissance et dernière adresse connue;
• juridiction de résidence à des fins fiscales;
• la date à laquelle la personne est devenue, ou a cessé d'être, un individu ayant un contrôle significatif ;
• une description de la manière dont l'individu ayant un contrôle significatif sur une société, y compris une description des intérêts et des droits qu'elle détient dans les actions de la société;
• une description des mesures prises par la société au cours de chaque exercice financier pour s'assurer que le registre est complet et exact; et
• toute autre information prescrite requise par la réglementation.

Les sociétés doivent mettre à jour leur registre annuellement OU dans les 15 jours suivant la prise de connaissance d'un changement affectant leur registre.

7. Sélectionnez Administrateurs

Vous devez déterminer qui seront les administrateurs de la société.

• Les administrateurs sont les personnes qui gèrent les affaires de la société et prennent toutes les décisions importantes pour celle-ci.
• Chaque société doit avoir au moins un administrateur, et il peut y en avoir plusieurs. Seules des personnes physiques peuvent être administrateurs d'une société.
• Une société de la Nouvelle-Écosse N'EXIGE PAS qu'un de ses administrateurs soit un résident canadien.
• Les administrateurs peuvent également être des actionnaires et des dirigeants (voir ci-dessous) de la société. En fait, c'est typique dans les petites entreprises.
• Vous devrez connaître les informations suivantes pour chaque administrateur : son adresse résidentielle complète, s'il est résident canadien et sa profession.

8. Sélectionnez Dirigeants

Vous devez décider qui seront les dirigeants de la société.

• Les dirigeants sont les personnes qui occupent certains postes de direction, tels que président, vice-président, secrétaire et trésorier, entre autres.
• Une société doit nommer un président et un secrétaire.
• Les dirigeants peuvent occuper plus d'un poste. Par exemple, une personne peut être à la fois le président, le secrétaire et le trésorier.
• Les dirigeants peuvent également être des administrateurs et des actionnaires de la société. En fait, c'est typique dans les petites entreprises. Il n'y a aucune exigence de résidence canadienne pour les dirigeants.
• Vous devrez connaître les informations suivantes pour chaque dirigeant : son adresse résidentielle complète et sa profession.

9. Fin de l'exercice financier

Vous devez sélectionner la fin de l'exercice financier de la société.

• Un exercice financier est toute période de 12 mois utilisée par une société comme période comptable officielle. La fin de l'exercice financier est le dernier jour officiel de l'exercice financier d'une société. La fin de l'exercice financier ne doit pas nécessairement être le 31 décembre, mais il s'agit généralement du dernier jour du mois choisi.
• Il n'est pas rare que les sociétés choisissent le 31 décembre comme fin d'exercice. Toutefois, vous pouvez modifier cette date si vous avez des raisons spécifiques de le faire.

10. Sélectionnez Comptables

Vous pouvez sélectionner les vérificateurs ou les comptables de la société. Si vous ne le faites pas, vous pouvez quand même constituer la société.

• Les vérificateurs sont les professionnels qui vérifient l'exactitude, l'équité et l'acceptabilité générale des registres comptables d'une société et les attestent. Une société doit généralement nommer un vérificateur pour préparer les états financiers annuels de la société. Le comptable doit être un CA, un CGA ou un autre professionnel possédant les titres appropriés. Alternativement, vous pouvez nommer des comptables pour préparer les états financiers de la société, mais qui n'agiront pas en tant que vérificateurs de la société.
• Les actionnaires d'une société privée peuvent choisir de ne pas nommer de vérificateur pour une année financière donnée. Tous les actionnaires doivent consentir à cette décision. Cette décision n'est valable que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, où tous les actionnaires de la société doivent à nouveau consentir à ne pas nommer de vérificateur pour l'année financière suivante.

11. Frais gouvernementaux de constitution

Les sociétés de la Nouvelle-Écosse ont des frais gouvernementaux de constitution de 200,00 $. Les sociétés désignées par un nom nécessitent également un rapport de recherche supplémentaire au coût de 61,05 $.