Liste de contrôle pré-constitution

1. Sélectionnez le nom de la société

Vous devez choisir le nom de la société. Vous pouvez également opter pour une société à numéro.

• La dénomination sociale d'une société fédérale doit se terminer par l'un des éléments suivants : Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée, Corporation, Société par actions de régime fédéral, Ltd., Ltée, Inc., Corp. ou S.A.R.F.
• La dénomination sociale d'une société fédérale doit être en anglais, en français ou peut avoir une version dans les deux langues. Si vous exercez vos activités commerciales principales au Québec, il est préférable de choisir une dénomination sociale en français en plus de toute dénomination sociale en anglais.
• Choisir un nom de société peut être une tâche difficile. Pour augmenter les chances que le nom que vous proposez soit accepté, essayez de choisir un nom aussi distinct que possible, tout en décrivant fidèlement votre entreprise. Si le nom de société que vous proposez utilise des noms communs ou populaires, les chances qu'il soit accepté diminuent. De plus, vous ne pouvez pas utiliser un nom identique ou similaire à s'y méprendre à un nom déjà utilisé par une autre société ou un concurrent dans votre juridiction.
• Une société fédérale peut également se voir attribuer un numéro comme dénomination sociale (par exemple, 123456 Canada Inc.). Cela accélère le processus de constitution et permet la livraison immédiate des statuts constitutifs. La société peut ensuite enregistrer un nom commercial et être connue de ses clients comme exerçant ses activités sous ce nom commercial. Bien que la société doive être identifiée par sa dénomination sociale réelle (c'est-à-dire le numéro suivi de Canada Inc. ou Ltée) pour toutes les questions et relations formelles et juridiques (par exemple, les contrats), elle peut utiliser son nom commercial pour les enseignes extérieures, les cartes de visite, le papier à en-tête, etc.

2. Choisir un siège social

Vous devez choisir un siège social pour la société qui se trouve au Canada.

• Le siège social d'une société est l'endroit officiellement désigné comme tel par la société auprès du ministère ou de l'autorité gouvernementale compétente. Le siège social peut être une adresse commerciale ou résidentielle, mais ne doit pas être une case postale. Vous aurez besoin de l'adresse complète.
• Le siège social est généralement le principal lieu d'affaires de la société (p. ex., magasin, usine ou bureau) et n'a pas à être réellement un « bureau ». Si la société a plus d'un lieu d'affaires, vous pouvez choisir l'un de ces lieux.

3. Sélectionnez les actionnaires

Vous devez choisir qui seront les actionnaires de la société.

• Les actionnaires sont les personnes qui détiennent (c.-à-d. possèdent) les actions de la société. Quiconque détient les actions d'une société « possède » essentiellement la société. En raison des droits de vote qui sont habituellement rattachés aux actions, les actionnaires contrôlent la société.
• Toute société privée doit avoir au moins un actionnaire, et il peut y en avoir plusieurs (mais pas plus de 50).
• Vous aurez besoin de l'adresse résidentielle complète de chaque actionnaire.

4. Individus ayant un contrôle significatif (ICS)

Vous devez préparer un registre de transparence.

Depuis le 22 janvier 2024, les sociétés fédérales à capital fermé sont tenues de déclarer à Corporations Canada les renseignements relatifs à leurs “individus ayant un contrôle significatif” (ICS), de conserver ces renseignements dans le livre des procès-verbaux sur un registre des PCI et d'être prêtes à fournir ces renseignements sur demande aux organismes d'application de la loi, ainsi qu'aux autorités de réglementation et fiscales. Les sociétés doivent soumettre les renseignements sur les ICS au moment de la constitution.

Ces exigences en matière d'information s'appliquent à toute personne, appelée “individu ayant un contrôle significatif”, qui:

• possède, contrôle ou dirige:
• 25 % ou plus des actions avec droit de vote de la société OU‍
• des actions qui représentent 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions en circulation de la société
• exerce une influence directe ou indirecte sur la société sans détenir au moins 25 % des actions, ou
• possède ou contrôle un nombre important d'actions conjointement avec d'autres personnes.

Quels renseignements devez-vous conserver?

Pour chaque individus ayant un contrôle significatif, la société doit conserver les renseignements suivants dans ses dossiers:

• Nom, date de naissance et dernière adresse connue de chaque individu ayant un contrôle significatif.
• Juridiction de résidence aux fins des impôts.
• Date à laquelle ils sont devenus ou ont cessé d'être un individu ayant un contrôle significatif.
• Description de la manière dont l'individu ayant un contrôle significatif sur la société, y compris une description des intérêts et des droits qu'il détient dans les actions de la société.
• Description des mesures que prend la société pour tenir ces renseignements à jour chaque année.  

Les sociétés doivent mettre à jour leur registre annuellement OU dans les 15 jours suivant la prise de connaissance d'un changement touchant leur registre.

5. Nombre d'actions

Vous devez choisir le nombre d'actions que chaque actionnaire détiendra.

• Une société peut émettre aussi peu ou autant d'actions qu'elle le juge souhaitable. L'élément crucial est la proportion d'actions initialement émises à chaque actionnaire, plutôt que le nombre réel. Par exemple, s'il y a 2 actionnaires et que chacun doit avoir une participation de 50 % dans la société, il est sans importance que chaque actionnaire reçoive 10 actions ou 10 000 actions chacun, puisque dans les deux cas, les deux reçoivent une proportion égale des actions.
• Néanmoins, il peut être avantageux d'émettre un plus grand nombre d'actions. Cela peut faciliter la vente d'une partie de ces actions à une date ultérieure, car chaque action aura une valeur inférieure. De plus, les émissions d'actions subséquentes de la société peuvent être plus attrayantes pour les investisseurs, car la valeur des actions serait inférieure étant donné le plus grand nombre d'actions déjà émises.
• Il n'est pas rare que le nombre total d'actions émises à tous les actionnaires initiaux soit égal à 1 000 actions. Cependant, vous pouvez décider d'augmenter ou de diminuer ce montant.

6. Sélectionnez les administrateurs

Vous devez décider qui seront les administrateurs de la société.

• Les administrateurs sont les personnes qui gèrent les affaires de la société et prennent toutes les décisions importantes pour celle-ci.
• Chaque société doit avoir au moins un administrateur, et il peut y en avoir plusieurs. Seules les personnes physiques peuvent être administrateurs d'une société.
• Une société fédérale exige qu'au moins 25 % des administrateurs soient des résidents canadiens.
• Les administrateurs peuvent également être actionnaires et dirigeants (voir ci-dessous) de la société. En fait, c'est typique dans les petites sociétés.
• Vous devrez connaître les informations suivantes pour chaque administrateur : son adresse résidentielle complète, s'il est résident canadien et sa profession.

7. Sélectionnez les dirigeants

Vous devez décider qui seront les dirigeants de la société.

• Les dirigeants sont les personnes qui occupent certains postes de direction, tels que président, vice-président, secrétaire et trésorier, entre autres.
• Une société doit nommer un président et un secrétaire.
• Les dirigeants peuvent occuper plus d'un poste. Par exemple, une personne peut être à la fois le président, le secrétaire et le trésorier.
• Les dirigeants peuvent également être administrateurs et actionnaires de la société. En fait, c'est typique dans les petites sociétés. Il n'y a pas d'exigence de résidence canadienne pour les dirigeants.
• Vous devrez connaître les informations suivantes pour chaque dirigeant : son adresse résidentielle complète et sa profession.

8. Fin de l'année fiscale

Vous devez sélectionner la fin de l'année fiscale de la société.

• Un exercice financier est toute période de 12 mois utilisée par une société comme période comptable officielle. Une fin d'exercice est le dernier jour officiel de l'exercice financier d'une société. La fin d'exercice n'a pas besoin d'être le 31 décembre, mais est généralement le dernier jour du mois choisi.
• Il n'est pas rare que les sociétés choisissent le 31 décembre comme fin d'année fiscale. Cependant, vous pouvez modifier cette date si vous avez des raisons spécifiques de le faire.

9. Sélectionnez les comptables

Vous pouvez sélectionner les vérificateurs ou les comptables de la société. Si vous ne le faites pas, vous pouvez quand même constituer la société.

• Les vérificateurs sont les professionnels qui vérifient l'exactitude, l'équité et l'acceptabilité générale des registres comptables d'une société et les attestent. Une société doit généralement nommer un vérificateur pour préparer les états financiers annuels de la société. Le comptable doit être un CA, un CGA ou un autre professionnel possédant les titres appropriés. Alternativement, vous pouvez nommer des comptables pour préparer les états financiers de la société, mais qui n'agiront pas en tant que vérificateurs de la société.
• Les actionnaires d'une société privée peuvent choisir de ne pas nommer de vérificateur pour une année financière donnée. Tous les actionnaires doivent consentir à cette décision. Cette décision n'est valable que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, où tous les actionnaires de la société doivent à nouveau consentir à ne pas nommer de vérificateur pour l'année financière suivante.

10. Frais d'incorporation gouvernementaux

Les sociétés fédérales ont des frais de constitution en société de 200 $. Les sociétés désignées nécessitent également un rapport de recherche supplémentaire au coût de 30 $.

Les sociétés fédérales doivent également payer les frais d'enregistrement provinciaux pertinents ci-dessous :

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Comme vous pouvez le constater, dans la plupart des cas, il est plus coûteux de constituer une société fédérale. La seule exception est l'Ontario, où il n'y a pas de frais d'enregistrement provinciaux.

De plus, il y a des rapports annuels. Avec une société fédérale, il y aurait 2 rapports annuels de rapports corporatifs (20 à 40 $ par année). Pour les sociétés provinciales, il n'y aurait qu'une seule déclaration annuelle.

VEUILLEZ NOTER : Le numéro de la carte d'identité (avec photo) émise par le gouvernement d'un administrateur doit être fourni au fournisseur de services du Registre des entreprises afin de compléter le dépôt et d'enregistrer les informations. Par exemple : Permis d'opérateur, passeport